热头条丨老乡鸡系列报道之一：疑似违规及虚假出资，低价增资输送利益
来源：股市动态分析周刊
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2022-07-02 05:31:59
(资料图片)
老乡鸡此次拟发行新股6353万股，募资资金12亿元，其中，4.75亿元用于华东总部项目，5.1亿元用于新增餐饮门店建设项目，2.15亿元用于数据信息化升级建设项目。
翻阅老乡鸡的招股书，记者发现，老乡鸡在成立当初就疑似涉嫌违规出资，而在后期引入外部投资者时更有利益输送的嫌疑，此外关联方交易也存在疑点。先天不足加上后天不正，老乡鸡是否能够如愿摘得“中式快餐第一股”的名号？
涉嫌违规债转股及虚假出资
根据招股书显示，老乡鸡的前身“肥西老母鸡”成立于2003年10月，最初注册资本为50万元，其中束从轩以货币出资40万元，张琼以货币出资10万元。
记者注意到，束从轩、张琼的出资并非自己支付，而是由正旺畜禽公司代为转账，原因是正旺畜禽存在对束从轩、张琼相关负债，而正旺畜禽是束从轩、张琼实控下的企业。
2004年，肥西老母鸡进行第一次增资。2004年6月20日，正旺畜禽召开股东会决定，截止2004年5月31日，原对肥西老母鸡的应收款为78.24万元，将其中70万元债权转作对肥西老母鸡的投资。同年6月22日，肥西老母鸡召开股东会，同意正旺畜禽将其持有的肥西老母鸡的70万元债权转为股权，公司注册资本增加至120万元。
肥西老母鸡成立的出资和第一次增资都属于债转股的情况，然而都却并没有经过规范的法定评估，无法确认当初债权的真实有效性。而在缺少法定评估的情况下，会计事务所和保荐机构依然给出了正旺畜禽的出资真实有效的意见，不禁令人疑惑，中介机构究竟是以什么为依据作出的判断？
而这还仅仅只是问题的开始。
2005年6月，肥西老母鸡进行第二次增资，在此次增资中，正旺畜禽和张琼共同以“肥西老母鸡”品牌合计出资80万元，其中，正旺畜禽认缴46.67万元，张琼认缴33.33万元，用于增资的无形资产分别为肥西老母鸡正在申请的4198482号商标、《无公害农产品认证证书》和中国烹饪协会向肥西老母鸡颁发的《中华名小吃认定证书》。
由于前述商标及《中华名小吃认定证书》实际由肥西老母鸡申请、持有，正旺畜禽持有之《无公害农产品认证证书》无法转让至肥西老母鸡，因此本次出资“存在瑕疵”。
根据招股书的描述，正旺畜禽和张琼用来作为无形资产增资的商标和《中华名小吃认定证书》原本就属于肥西老母鸡，等于自己凭空增资自己；而《无公害农产品认证证书》无法转让，或许说明其原本就不属于无形资产。也就是说，此次增资过程中无形资产的份额实际上就是无效的虚假出资。尽管后续受让正旺畜禽和张琼股权的束小龙已以现金方式补足出资，但依然不能掩盖曾涉及违规的事实。
股东低价增资疑似利益输送
从2019年开始，老乡鸡开始引入外部资本。然而，在2019年5月的第四次增资中，原股东及实控人与引入的外部投资者的增资价格存在巨大的差异。
如下图所示，原股东合肥羽壹、实控人束小龙、束文等增资价格为1元/注册资本，而裕和投资、天津同创、天津同义的增资价格分别为109.29元/注册资本、40.98元/注册资本、40.98元/注册资本。裕和投资的增资价格是控股股东及实控人的上百倍，或存在向控股股东及实控人进行利益输送的嫌疑。
关联方交易存在疑点
报告期内，作为老乡鸡关联方之一的老母鸡禽业既是其供应商也是其客户。
2019年至2021年，老乡鸡持续向老母鸡禽业采购农产品，金额分别为1592.24万元、1688.35万元、538.37万元。与此同时，也在向老母鸡禽业销售养殖物料，金额分别为686.76万元、652.25万元、237.91万元。
招股书信息显示，老母鸡禽业系公司董事、总经理束从德亲属控制的公司。值得注意的是，直至2020年为止，老母鸡禽业都是老乡鸡应收账款余额排名第二大的客户。更加蹊跷的是，这家公司已于2021年10月被注销。
如果与老乡鸡之间的交易均是合理公允，不存在特殊利益安排的话，又为何急着要在公司临上市前夕进行注销呢？这其中的缘由或许值得深入关注。
此外，本刊记者通过相关采访及调研，发现老乡鸡在企业经营业绩和内控管理等方面也存在着诸多其它问题，这些问题汇聚在一家拟上市企业上，着实令人称奇。我们后续将陆续对这些问题进行详尽的解析，以利于投资者准确把握公司的实际情况。
