《电鳗财经》文/米莱

近日，因股东身陷一起股权转让合同纠纷，海王生物(000078.SZ)的信息披露不及时问题被“暴露”，该公司还遭到了深交所问询。此外，近年来，海王生物面临“三座大山”压迫，该公司或许正酝酿一次重组。

一场诉讼“暴露”信披瑕疵

(资料图片仅供参考)

9月16日晚间，海王生物连发四个公告披露该公司因未及时披露公司股权结构变化而被深交所问询以及此事件的来龙去脉。

公告披露，2021年4月份，海王生物实际控制人、董事长张思民指示其兄弟张锋与王菲签署了《股权转让协议书》，将张锋代张思民持有的海王控股30%股权转让给王菲。同时，张思民、王菲签署了《股权代持协议》，约定由王菲为张思民代持海王控股30%股权。由此，张思民直接持有海王控股70%股权，亦是王菲所持海王控股30%股权的实际出资人，享有海王控股100%股权的一切权利与义务。

目前海王控股持有海王集团59.6794%股权，为该公司控股股东;而海王集团目前持有上市公司海王生物12.16亿股股份，持股比例为44.22%。因此，在王菲受让张锋所持海王控股30%股权后，其便间接持有海王生物7.92%股权。

由此可见，海王生物控股股东海王集团上层股权结构于2021年4月发生了变动，自然人王菲从海王生物副董事长、总裁张锋手中接过了深圳海王控股集团有限公司(以下简称海王控股，为海王集团控股股东)部分股权，间接持有的上市公司股份超过了5%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，在一家上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当按照相关规定通知上市公司，并履行公告义务。

对于海王控股的股权变化，海王生物在8月25日发布的2022年半年报中有所阐述，但信息披露已较为滞后。在回复公告中，上市公司称信披不及时与公司实际控制人、王菲等未及时告知，董事局办公室人员工作有失误。

《电鳗财经》注意到，此次海王生物股权变动能详细公开披露，这要归功于一起民事诉讼。今年5月，张锋、王菲作为被告因股权转让合同纠纷一案被起诉，原告主张张锋于2021年4月将其所持有的海王控股30%股权转移登记至王菲名下的民事法律行为无效。今年6月，深圳市南山区人民法院冻结王菲持有的海王控股30%股权，期限三年。截至目前，上述案件处于一审阶段，尚未判决。

值得注意的是，海王生物在公告中对于此次合同纠纷案件中的原告的具体信息只字未提。业内分析人士认为，这或许与该公司正在筹划的上市公司混合所有制改革并引入战略投资者有关。今年以来，海王生物分别在3月份和8月份发布公告披露公司拟筹划重大资产重组，且具体交易方案已在进一步尽调论证和沟通协商。

三座大山压迫正筹划重组?

海王生物为何要筹划重组以及引入战略投资者?这或许与该公司近年来的处境相关。目前海王生物正面临着“三座大山”的压迫。这三座大山分别是毛利率下降、坏账增加以及商誉减值。

该公司的半年显示，海王生物的业务涵盖医药商业流通、医药制造、医药研发。2022年上半年，海王生物有75.25%的收入来自医药流通，1.21%的收入来自医药制造，0.38%的收入来自食品、保健品，22.66%的收入来自医疗器械，0.5%的收入来自其他收入。按产品划分，该公司有1.89%的收入来自公司产品，97.61%的收入来自采购商品。

1998年登陆A股市场，海王生物近年来的业绩可以说是节节败退，只在2021年昙花一现。从2018年至2021年，该公司的扣非后净利润分别为0.89亿元、0.52亿元、-3.33亿元和0.42亿元，同期增速分别为-87.16%、-41.62%、-738.67%和112.71%。

2022年上半年，该公司实现营业收入约181.21亿元，同比减少10.46%;归属于上市公司股东的扣非前和扣非后净利润分别为1.14亿元和9825万元，同比分别减少18.88%和25.15%。

除了上述业绩下降外，海王生物还面临毛利率下降、坏账增加以及商誉减值这三座大山的压迫。

海王生物2022年上半年报显示，该公司的医药流通、医药制造、食品、保健品和医疗器械的毛利率分别同比下滑0.42%、0.21%、15.28%及0.22%。业内分析人士认为，海王生物的主要业绩来自医药流通，但今年里随着药品购销“两票制”政策全面推行，以及“带量采购”进入提速扩面的新阶段，原有的药品流通市场结构、渠道布局及供应链关系都发生变化，引发行业价值链重组以及各竞争方的大博弈，海王生物必将身涉其中。

截至2022年上半年末，海王生物应收账款为187.28亿元，已超越当期营收规模。从2019年中期至2022年中期，海王生物的应收账款与其总资产的比例呈现上升趋势，分别为43.33%、44.39%及51.13%。

应收账款的持续增长带来的是坏账的增加。海王生物2021年上半年按单项计提坏账准备为1174.49万元，而该数据在2022年上半年增至3550.97万元。其中预计无法收回账款的企业数量也由2021年上半年末的3家提升至2022年上半年末的8家，其中医院数量占比较高。

近年来，随着医药流通行业集中度不断提升，海王生物也加快了并购步伐，但大肆并购带来的是商誉暴增。

据东方财富Choice数据统计，从2019年至2021年，海王生物商誉价值分别为33.31亿元、24.73亿元和23.29亿元。截至2022年上半年，海王生物合并财务报表中商誉的账面价值为23.29亿元，与2021年末持平。同期，海王生物商誉减值分别为3.737亿元、5.788亿元和1.837亿元。