8月10日，证监会向北京通美晶体技术股份有限公司发出《注册阶段问询问题》，问题包括商业秘密纠纷进展情况、部分销售模式和收入存在疑问等。

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通美晶体招股书注册稿显示，公司是一家全球知名的半导体材料科技企业，主要从事磷化铟衬底、砷化镓衬底、锗衬底、PBN材料及其他高纯材料的研发、生产和销售。该公司报告期实现了由亏转盈，营业收入及净利润都呈现快速增长的态势。2019、2020、2021年，公司的营业收入分别为4.62亿元、5.83亿元、8.57亿元，净利润分别为-2806万元、6027万元、9403万元。

证监会问询了两个问题

一是关于商业秘密纠纷。证监会要求公司说明商业秘密纠纷事项进展情况。通美晶体及其子公司是否已被公安机关立案，或者未来存在被立案的可能性，是否构成单位犯罪，是否构成本次发行上市障碍。要求保荐人、申报律师核查并明确发表意见。

二是关于销售模式和收入。证监会要求公司补充说明：(1)在确定代理商佣金比率时，所考虑的主要因素，对同一区域的不同代理商之间制定不同的佣金比率原因；(2)贸易商客户日本MoSangyoCo,Ltd自2005年与发行人合作，但2020年及2019年发行人都没有境外贸易模式收入原因；(3)向AXT销售化合物半导体衬底的销售价格，根据生产成本加成一定的利润率确定，该定价方式是否公允，利润率的选取参照哪些因素，同行业公司是否存在类似情况。(4)2019年—2021年合并计算后，AXT公司出售砷化镓衬底价格低于采购价格，要求结合砷化镓衬底价格变动趋势，说明原因。

商业秘密纠纷由来

经济导报记者注意到，通美晶体在招股书注册稿中并没有披露上述的“商业秘密纠纷事项”，但公司在6月16日回复上交所科创板上市第二轮问询中披露了“关于公司涉嫌侵犯商业秘密事项的说明”。

通美晶体表示，公司收到相关举报信，根据举报信反映：公司涉事员工在举报方任职期间参与了PBN-PG复合加热器、PG工艺产品、PBN夹持杆等核心产品的研发工作，掌握了其核心技术，上述技术信息属于其商业秘密。目前，涉事员工在发行人处任职，并入股发行人。举报方认为发行人及涉事员工涉嫌侵犯其商业秘密。针对上述举报事项，公司经自查后认为，公司核心技术均为自主研发，来源清晰，不存在侵犯举报方商业秘密等知识产权的情形。

公司表示，经与上述事项涉事员工的代理律师访谈确认，上述事项商业秘密涉及举报方自称其持有的专有技术“一种PBN-PG复合加热器PBN涂层工装”和“一种PBNPG复合加热器PG涂层的制备方法”。上述技术属于PBN领域相关的技术，但其对应产品的收入占比较低，不属于公司的核心技术。

通美晶体称，涉事员工不是公司核心技术人员，也不是PBN及相关领域方面的核心技术人员，且其对公司产品作出的研发贡献有限。涉事员工于2016年本科毕业于太原理工大学现代科技学院机械设计制造及其自动化专业，从业时间及入职北京博宇时间均相对较短，知识储备和经验积累相对较浅，其不属于北京博宇核心技术人员。

拟IPO企业对研发人员入职应做好核查

就上述“商业秘密纠纷”一事，北京金诚同达律师事务所执业律师李德成、白露分析认为，通美晶体披露的信息不完整，还应披露该员工目前在公司所担任的工作岗位和工作内容，以明确其工作内容是否与前公司的工作内容相关，是否会用到前公司的相关技术。

此外，结合本案例，李德成、白露从公司研发人员入职核查、研发管理的角度，对拟IPO企业提出以下建议：

(一)核查入职员工前任公司是否与本公司属于同行业竞争公司；

(二)对拟入职员工进行背景调查，核查入职员工与前公司是否签订有保密协议及竞业限制协议，目前是否还处于竞业限制期内；

(三)对于敏感岗位的研发人员，可要求其在入职时做出在本公司任职期间不侵犯前雇主的商业秘密、不违反与前雇主签订的保密协议、竞业限制协议等的承诺并签署相关的承诺函，相关文书注意留存；

(四)公司在平时的研发管理中应注意留存研发证据，对技术人员阶段性成果和最终工作成果进行固化，并及时对技术成果采取合适的知识产权保护措施。