龙芯中科冲击科创板IPO在即：遭举报被控多重争议，涉隐瞒关联关系“打脸”信披真实性
来源：叩叩财讯
•
2021-12-18 10:43:34
本文由叩叩财讯(ID：koukounews)独家原创首发
作者：陈渝川@北京
编辑：翟睿@北京
多年前，曾被业内推上国产CPU代表位置的“龙芯”芯片，在经历了专利侵权和被其他国产芯片造假事件裹挟而一度光芒蒙尘之后，日前，又因一家同样以“龙芯”为名的芯片制造商向A股市场的冲刺而引人瞩目。
2021年12月17日，这家以龙芯命名的龙芯中科技术股份有限公司(下称“龙芯中科”)，其IPO申请即将登上于当日召开的上交所科创板上市委2021年第97次审议会议受审。
龙芯中科的法定代表人兼实控人便是当年中科院负责研发龙芯芯片的首席科学家胡伟武。
2008年，为将相关“龙芯”芯片更接近消费市场，从研发走向产业化，由中国科学院计算技术研究所(下称“中科院计算所”)自筹资金设立了北京龙芯中科技术服务中心有限公司(下称“龙芯服务”)，这便是如今龙芯中科的前身。
随着龙芯服务的设立，胡伟武这位昔日的“龙芯首席科学家”也由此开启了人生的另一个下半场。
从2009年8月出任龙芯服务的副董事、总经理，到2019年正式出任更名为龙芯中科的董事长兼法定代表人，胡伟武身份发生转变的同时，龙芯中科股权也经过多轮增资扩股，胡伟武及其妻子晋红通过北京天童芯源科技有限公司(下称“天童芯源”)等实际控制的企业和平台以间接持股的方式控制着龙芯中科33.61%的表决权而成为了真正的实际控制人。而中科院计算所通过全资公司北京中科算源资产管理有限公司(下称“中科算源”)的持股比例及对应的表决权则下滑至目前的21.52%。
作为一家主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务的企业，据龙芯中科此次IPO的相关申报材料显示，其主要产品与服务包括龙芯1号系列、龙芯2号系列、龙芯3号系列处理器及配套芯片产品与基础软硬件解决方案业务。
根据其此次IPO计划显示，龙芯中科将发行不超过4100万股拟募集35.1亿资金投向“先进制程芯片研发及产业化”、“高性能通用图形处理器芯片及系统研发”等两大项目和补充流动资金。
“龙芯中科此次IPO不仅颇受业界关注，同时也充满争议。”一位接近于龙芯中科的知情人士向叩叩财讯透露，尤其是其与曾经的兄弟公司——北京神州龙芯集成电路设计有限公司(以下简称“神州龙芯”)之间涉及的“龙芯”品牌和核心技术的权属之争，就曾在业内引发不小的讨论，而在此之前，龙芯中科与上海芯联芯智能科技有限公司(以下简称为“芯联芯”)之间的仲裁纠纷便已经纷纷扰扰过招数回未得其果。
据叩叩财讯独家获悉，在2021年6月底，龙芯中科正式向上交所提交科创板申请之后不久，一份有关其多项“罪状”的实名举报信便被送至了上交所相关部门的案头，在该份举报信中，主要列数了龙芯中科及其实控人胡伟武的三大争议，而这些争议皆与曾同属于社科院旗下“龙芯系”企业的神州龙芯有关。
除了涉及知识产权等诸多争议和纠纷外，龙芯中科在报告期内对一家重要子公司的控股股权转让也颇令人费解，就该次股权转让，还引来了上交所的针对性问询。
龙芯中科在回复中一再否认上述子公司控股权的转让存在“猫腻”，但据叩叩财讯调查，诸多细节却似乎都在指向龙芯中科可能真的隐匿了某些关键事实，其此次IPO信息披露或存瑕疵。
1)重要子公司转让涉隐匿关联关系信息
而就在其启动股份制改制的前夜，龙芯中科突然将其旗下一家重要的控股子公司控股权转让。
2020年8月，龙芯中科将其持有的广州百孚创业投资管理有限公司(下称“百孚投资”)35.7%的股权转让给安吉利泽信管理咨询合伙企业(有限合伙)(下称“安吉利泽信”)，改制转让后，龙芯中科仅持有安吉利泽信股权的15.3%，由控股企业变为参股。
公开资料显示，百孚投资成立于2017年4月17日，注册资本1000万元，由龙芯中科与利河伯资本出资设立，其中龙芯中科出资510万，持有百孚投资51%的股权，利河伯资本则持有剩余的49%的股权。
利河伯资本为龙芯中科股东横琴利禾博股权投资基(有限合伙)的关联方，横琴利禾博共持有龙芯中科此次IPO前10.04%的股权，利河伯资本控股股东孙静在报告期内曾担任龙芯中科的董事，故利河伯资本与龙芯中科为关联方。
在龙芯中科将自己所持百孚投资大部分股权转让的同时，利河伯资本也将其在百孚投资中的持股悉数转让。
而接盘利河伯资本所持49%的百孚投资股权的也同样为安吉利泽信。
蹊跷的还有，就在2020年12月15日，也即是安吉利泽信接盘百孚投资几个月后，其又将百孚投资的15%股权以人民币0元的价格转让给北京天童芯安科技发展中心(有限合伙)(下称“天童芯安”)。
天童芯安则为龙芯科技胡伟武实际控制的另一企业。
在通过上述转让后，安吉利泽信成功接盘百孚投资成为其实控人，胡伟武名下另一家企业亦成为了百孚投资的股东之一。
该起发生在龙芯中科IPO启动前夕的股权转让引发了上交所的强烈关注，在对龙芯中科IPO进行第一轮询问时，第三个问题便是直接针对该次股权转让中存在的疑点，除了要求龙芯中科解释转让百孚投资控股权的原由和引入天童芯安的合理性外，还要求其说明与安吉利泽信是否存在关联关系，与发行人客户、供应商是否存在资金、业务往来。
“安吉利泽信与发行人不存在关联关系。”龙芯中科在对上交所的问询回复函中如此肯定地答复道。
事实上，安吉利泽信应是专门为收购百孚投资的相关股权而设立的。
工商资料显示，安吉利泽信于龙芯中科转让百孚投资有关股权前夕的2020年7月17日刚刚成立，不到一个月后，便从龙芯中科和利河伯资本手中成为了百孚投资的控股方。
安吉利泽信注册资本为1000万元，由自然人王进和张晓玲出资设立，其中王进持有其99%的股份，张晓玲持有剩余的1%，王进担任执行事务合伙人。
表面上看，无论张晓玲还是王进与龙芯中科的确毫无关系。
但这也仅仅只能从表面上支撑龙芯中科对监管层那“安吉利泽信与发行人不存在关联关系”的谎言。
在穿透安吉利泽信自然股东背后和些许细节留下的诸多蛛丝马迹，真相呼之欲出。
据天眼查信息显示，在安吉利泽信中持股1%的神秘人张晓玲，目前在多家其他企业任职或担任股东，而这些企业在层层穿透后，皆指向了林芝市巴宜区鼎芯股权投资有限公司合伙企业(下称“林芝鼎芯”)、西藏林芝鼎孚资本管理有限公司(下称“林芝鼎孚”)、宁波鹰溪电子科技有限公司(下称“宁波鹰溪”)、深圳一瓢网络信息科技有限公司(下称“深圳一瓢”)、天成科技咨询(深圳)有限责任公司(下称“天成科技”)等。
这些与张晓玲关联的企业背后，皆与另一个神秘的自然人——么贵师有关。
注册资本2500万的林芝鼎孚中，么贵师为法定代表人，同时其持有99%的股份，另外1%的股份则由自然人左云贵持有。
在林芝鼎芯中，注册资本仅为100万，左云贵持有99%的股份，而剩余的1%股份则由林芝鼎孚持有。
宁波鹰溪中，么贵师为执行董事，而张晓玲则为监事。
在成立于2015年，由张晓玲持股97%的深圳一瓢中，仅有的两个高管，一个是持股3%出任执行董事的何冬莉，另一个则是出任监事的么贵师。
在成立于2017年9月注册资本达5000万美元的天成科技中，法定代表人为么贵师，其工商资料显示的唯二两个高管同样除了出任执行董事、总经理的么贵师外，另一个便是出任监事的张晓玲。
如果说上述诸多线索还不足以证明么贵师很可能是安吉利泽信的背后实控人的话，更为直接的补充证据是安吉利泽信留在工商资料中的联系方式。
据天眼查工商信息显示，在最新刚刚更新的安吉利泽信的联系电话为187080xxxx6，叩叩财讯通过微信好友搜索添加该号码，搜索的结果是该电话号码对应的微信使用者正是名为么贵师，也就是说该电话的所有者即为么贵师。
么贵师到底又是什么人呢？其与龙芯中科又有没有关联关系呢？
据龙芯中科此次IPO申报材料显示，一位名为么贵师的自然人，曾在2019年至2020年底担任龙芯中科董事，更为重要的是，改名名为么贵师的自然人目前过中科百孚间接控制着龙芯中科14.35%的股份，而被认定为龙芯中科的关联方。
2)举报信的三大争议
正如上述所言，早在2021年7月，就在龙芯中科刚刚递交此次科创板上市申请之初，一封有关其涉嫌多方不符上市条件的实名举报信便送至了监管层案头。
“举报信主要是涉及龙芯中科与同属于中科院计算所旗下的神州龙芯之间的纠纷。”上述接近于龙芯中科的知情人告诉叩叩财讯。
在业内，许多人皆认为龙芯中科与神州龙芯皆为“同根而生”。
神州龙芯成立于2002年，由计算所和综艺股份(600770.SH)共同投资创办。根据天眼查信息显示，2002年8月5日，综艺股份、北京中科算源资产管理有限公司、北京智浩联科技开发中心、北京汇博轻舟软件开发有限公司分别实缴出资4900万元、3000万元、1000万元、1100万元。其中，除了综艺股份以货币出资外，其余三家公司并未说明出资方式。
计算所持有中科算源100%股份，持有汇博轻舟90%的股份。这就意味着，在神州龙芯成立之初，计算所间接持有39.9%的股份，而综艺股份直接持有49%的股份。对于出资方式，计算所的描述是：“2002年，以计算所的知识产权为基础，创建了神州龙芯，通过龙芯产业联盟共同进行龙芯的产业化工作。”
时任计算所所长的李国杰，也是神州龙芯彼时的董事长。
“计算所的科研人员已做了计划，全力配合神州龙芯打开市场。神州龙芯也在大力开拓龙芯CPU的应用，争取较多的订单。”李国杰曾在《研制龙芯CPU的策略考虑》一文中提到。
也就是说，计算所是龙芯的研发单位，其以知识产权出资创立神州龙芯，通过神州龙芯进行龙芯产业化工作。
然而2008年2月，计算所又自立门户，创立了龙芯中科。2009年，计算所与龙芯中科签署《专利许可合同》，将其持有的62项专利许可给龙芯中科使用。
于是，便有一个“龙芯”品牌却两家皆称为自己所有的现状。
据叩叩财讯获悉，此次针对龙芯中科的举报信主要内容涉及到三方面，首先，该举报信称，神州龙芯设立时，计算所当时形成的龙芯CPU芯片设计的全部6个专有技术等向神州龙芯进行出资，由龙芯中科主要产品和服务中包含的龙芯1号CPU(Godson1)及龙芯1号(Godson1)IP相关软件源代码等知识产权应归属于神州龙芯。
其次，该举报还称，胡伟武在中科院计算所任职期间，曾经在神州龙芯中任职多年，且担任过技术总监、监事等职，其相关研发技术与神州龙芯相关。
第三，上述举报信还透露出多年前龙芯中科成立时的“秘辛”，称当年神州龙芯已经成立多年后，计算所在胡伟武等人的要求下新成立芯片公司时，曾要求其与神州龙芯的相关业务有所区分，龙芯中科成立之初曾作出了“不进入嵌入式领域，只做桌面和服务器，从而与神州龙芯形成互补及不竞争”承诺”，而如今龙芯中科公然违反当年的承诺。
一个有意思的细节，在龙芯中科于2021年6月底向上交所申报的首版招股书中，对实控人胡伟武的简历描述时，有意地省略了其曾在神州龙芯任职的经历过往。
“有些举报内容现在也成了罗生门，至于真相如何或许并不重要，重要的是包括上交所在内的监管层将如何采信。”上述保荐代表人表示。
这边厢，两个“龙芯”的争论还未悬而未决，另一边，龙芯中科与芯联芯之间的纠纷更喧嚣尘上。
自2011年以来，龙芯中科与MIPS公司签署过若干技术授权协议，所获授权仅限于MIPS架构的某一版本或其部分单元，且不可修改、增减、非授权使用。
与龙芯中科产生纠纷的芯联芯成立于2018年12月，在2019年取得MIPS公司在中国(包括香港和澳门地区)的独家、永久和不可撤销的经营权，承接其在中国的所有授权合约(包括上述龙芯中科)，以及其全部技术与可衍生的二次研究开发权与命名权、可追溯的诉讼权
而龙芯中科的指令系统自设计之初就被定为与MIPS兼容。由此，两家公司通过MIPS技术产生了联系，龙芯中科与MIPS公司的业务转到了芯联芯名下。
据芯联芯在2021年6月发布的一份声明称，自其取得MIPS技术在中国独家经营权后，发现多年来龙芯中科并未依约履行，包括未依约按时足额向其支付技术授权的权利金。
2021年，芯联芯就MIPS技术许可合同有关的争议向香港国际仲裁中心申请仲裁。芯联芯主要认为龙芯中科违反了其与MIPS公司于2011年和2017年签署的MIPS技术许可合同等约定，存在未经授权使用MIPS技术、未经授权修改MIPS技术、协议到期后继续使用MIPS技术、少报版税等行为。芯联芯提出的仲裁请求主要包括要求确认龙芯中科存在违约行为，要求发行人停止制造、销售与MIPS技术有关的产品，禁止使用、修改、转授权或以其他方式处理MIPS技术等，赔偿各类损失、相关利息和全部仲裁费用等。截至目前，上述仲裁正在进行中。
龙芯中科与芯联芯的有关MIPS的纠纷，也成为了上交所在审核其IPO中备受关注的问题。
在日前龙芯中科最新更新的招股书(上会稿)中，其与芯联芯之间的该起纠纷和其与MIPS技术的影响被要求作为重大提示之首披露在了申报材料最为显眼的位置。
在早前2021年6月提交的第一版申报稿中，龙芯中科表示，“自创立以来一直坚持走自主研发道路，推出了自主指令系统LoongArch(龙芯架构)，并已通过国内权威第三方机构的知识产权评估。”通篇未提MIPS技术。然而在其12月提交的最新申报材料中，龙芯中科则已经不得不表示，“2018年至2020年，发行人销售的主要产品基于MIPS指令系统。报告期内，发行人销售的产品中基于MIPS指令系统的产品合计销售收入占主营业务收入的比例约80%左右，占比较高。”
日前，有媒体借用芯联芯内部人士透露称，基于双方合约，由于龙芯中科的产品使用了MIPS技术的IP，芯联芯有权向各个工厂发出禁止生产龙芯中科相关产品的禁令，如今，龙芯中科基于MIPS指令集的相关产品已被禁止生产。
