家鸿口腔IPO再现“中国好同学”！输送数千万利益难辩合理性，实控人疑卷入明星清税风波！
来源：叩叩财讯
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2021-12-24 09:19:16
导读：错综复杂的关联交易，曾引得深交所对其下发两度问询；一位神秘股东，以实控人同学之名“低价”借钱入股，不仅入股之价明显有违“公允性”，且在入股不到一年时间便套现获利上千万；再结合2014年前后，有着“资本玩家”背景的郑氏兄弟二人“联手”通过一系列资本布局让原本的创始人让渡出实控人之位。这背后的种种种种，都让家鸿口腔的资本故事充满了魔幻现实主义之感。
本文由叩叩财讯(ID：koukounews)独家原创首发
作者：陈渝川@北京
编辑：翟睿@北京
与同期正申请创业板上市的其他企业相比，深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司(下称“家鸿口腔”)算是一家较为特殊的企业。
说其特殊，并不仅仅因为其在此次IPO报告期内相对羸弱且波动较大的业绩，也并不仅仅其繁复的历史股权严格变更，更有错综复杂的关联交易、神秘资本大佬兄弟“联手”入局、创始人实控地位蹊跷旁落等等一系列的“非常态”因素糅杂聚集其中，使得家鸿口腔——这家以代工“假牙”为主的企业——的IPO之行备受瞩目。
就是这样一家相对特别的企业，即将迎来此次IPO的通行之路上的第一道大关。
2021年12月24日，深交所创业板上市委2021年第73次审议会议即将召开，两家企业的拟IPO申请获得该次会议上会受审之机，其中之一，便是家鸿口腔。
公开资料显示，家鸿口腔主要从事固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产及销售，以及口腔修复类医疗器械产品经营销售等业务。此次IPO，其计划发行不超过2636.44万股以募集2.97亿元投向“智能口腔产业园(一期)”、“研发中心建设”、“营销服务中心网络”和“信息化建设”等四大项目。
早在2020年12月初便正式向深交所递交了上市申请并获得受理，直到一年后才获准上会，家鸿口腔此次IPO一路走来并不顺畅。
与其即将在2021年12月24日同日上会的另一家同样申请创业板首发上市的企业杭州广立微电子股份有限公司(下称“广立微”)，则仅仅用了不到半年时间，便完成了从申报到上会的全过程。
“家鸿口腔IPO此前审核进度缓慢，主要原因之一则是归咎于其报告期内业绩出现了大幅波动，尤其其在最近一期的业绩出现了较为明显的下滑，已经碰触到了30%的红线。”一位接近家鸿口腔的中介机构人士向叩叩财讯透露。
正如上述所言，家鸿口腔在最近三年的业绩表现可谓差强人意，即使是在报告期内业绩高点的2019年，其扣非净利润也仅仅录得4000万出头，而在紧接下来的2020年，便出现了营收与利润皆大幅下滑之状，也就是说，家鸿口腔在其IPO报告期的最近一个报告年度中，扣非净利润仅为2895.92万元，同比下滑已经达到29.2%。
“如果按照注册制实施前的标准，家鸿口腔IPO是应该没有机会获得上会资格的，此前市场公认监管层内部曾将创业板上市内部审核红线划定为最近一期扣非净利润5000万以上。”上述中介机构人士坦言，虽然注册之下，净利润的要求门槛早已发生变化，但对于报告期内尤其是最近一期业绩的异动依然留有“警戒”，“一般如果同比下滑超过30%，将审慎推进审核，如果超过50%，则很可能被中止甚至劝退”。
虽然受2020年业绩的下滑，家鸿口腔的申请推进缓慢，但2021年上半年继续恢复增长的经营数据及2021年全年预测或将超过5000万扣非净利润的预测，让家鸿口腔总算勉强保全了其IPO之路得以为继。
但家鸿口腔即将到来的上会结果和此后的注册流程，或并不会因为其业绩的好转而把握十足。
错综复杂的关联交易，曾引得深交所对其下发两度问询；一位神秘股东，以实控人同学之名“低价”借钱入股，不仅入股之价明显有违“公允性”，且在入股不到一年时间便套现获利上千万；再结合2014年前后，有着“资本玩家”背景的郑氏兄弟二人“联手”通过一系列资本布局让原本的创始人让渡出实控人之位。这背后的种种种种，都让家鸿口腔的资本故事充满了魔幻现实主义之感。
自然人郑文，这位昔日中信证券深圳分公司的财务会计主管，便是通过一系列资本运作手段稳坐家鸿口腔实控人之位者，其与其兄郑方二人在家鸿口腔的历史沿革中不断穿插其中搅动着家鸿口腔这一池本就不平静的“湖水”。
郑氏兄弟在家鸿口腔此次IPO之前，在国内资本市场中并不高调，真正获悉其背景者甚少。
据一位接近于郑氏兄弟的知情人士向叩叩财讯透露称，郑氏兄弟二人中，郑方和郑文二人皆谙熟资本运作，在许多项目上兄弟二人皆有合作，且由郑方为主导，而郑方此前曾长期就职于华尔街，曾在摩根大通资产管理出任投资经理，后下海创业。
值得注意的是，虽然如今以一家“假牙”生产企业的实际控制人身份亮相，但郑文与其兄郑方还与国内多位包括王中军、冯小刚、张国立在内的影视圈大佬过往甚密，就资本腾挪层面也与这些影视圈大佬多有交集，在如今正处于风口浪尖的“影视明星及网络主播查税”风波中，郑氏兄弟实控的另一家企业疑似正被卷入。
1)错综的关联交易
在深交所此前对家鸿口腔IPO的多轮问询审查中，关联方和关联交易问题一直是重中之重。无论是2021年6月完成的第一轮问询还是在同年9月回复的第二轮问询中，有关家鸿口腔的关联方和关联交易问题皆被深交所列为第一首要问询。
综合深交所对家鸿口腔IPO的两轮问询，据叩叩财讯统计，涉及家鸿口腔关联方及关联交易质疑的共有六大质疑，而其中就有五处涉及到郑文与郑方兄弟二人的资本运作。
即是家鸿口腔的大客户，又是家鸿口腔的重要股东，泰康拜博医疗集团有限公司(下称“泰康拜博”)在家鸿口腔中敏感的双重身份，则是唯一未涉及到郑氏兄弟的“关联交易”质疑。
泰康拜博于2016年初通过家鸿口腔的一次低价定增入股其中。
2016年2月，刚刚在新三板挂牌三个月的家鸿口腔便迫不及待地进行了其成为公众公司后的首轮定增。
以每股4.57元的价格，泰康拜博获得了斯时超过家鸿口腔5%以上的股权。
对于该次入股，家鸿口腔也承认是因为“泰康拜博因与发行人存在业务关系，引入泰康拜博是为了加深双方之间的关系”。
但仅仅半年之后，当家鸿口腔再度启动第二轮定增时，此时引入外部投资者的入股价格则已经达到了14.518元/股。
实际上，在泰康拜博低价入股的背后，家鸿口腔还与泰康拜博签订了一份为期五年的所谓的《战略合作协议》，作为泰康拜博“低价”入股的交换条件，泰康拜博需要在五年中完成每年的最低采购量。
于是，我们便看到了在报告期的2017年至2020年间，泰康拜博屡次出现在家鸿口腔前五大客户的名单中，亦是其报告期内前五大客户中唯一的国内客户。
据家鸿口腔招股书数据显示，在2018年至2020年间向泰康拜博及其控制的企业销售义齿等金额为2023.88万元、2097.25万元和1731.86万元，占当期营业收入比例分别为8.11%、6.77%、5.84%。
在对交易所问询函的回复中，家鸿口腔坚称，虽然低价引入康泰拜博的目的是绑定其深入合作，但其与康泰拜博的关联交易都是通过公开招投标的方式采购，价格公允。
不过一边与康泰拜博私下签订为期五年的采购量最低保障合同，另一边又称通过公开招投标的方式进行采购，这两种交易方式之间是否存在矛盾？
“如果康泰拜博皆是通过公开招投标的方式进行采购，那么家鸿口腔利用股权绑定其深度合作的方式到底绑定的是什么？是不是多此一举呢？”沪上一家大型券商资深保荐人代表坦言，即便二者之间的采购价格公允，但二者之间存在着参股关系和所谓战略合作绑定，瓜田李下，即便承认其并未通过关联交易存在利益输送，但家鸿口腔的独立性则存在较大问题。
此外，由于康泰拜博入股价格与半年后引入外部投资者的价格因存在较大差异，为了进一步证明康泰拜博入股的合理性，家鸿口腔对于该笔入股在2016年度确认了股份支付费用3665.48万元。
除了上述泰康拜博与家鸿口腔之间存在的“独立性”问题外，其余多处关联交易的背后折射的则是郑方、郑文两兄弟在家鸿口腔中的资本腾挪。
如公开信息显示，除了泰康拜博外，郑文还实际控制着另一家同行业企业——侨城菲诺口腔，不过该企业为家鸿口腔的下游，在2019年和2020年1-6月，家鸿口腔向侨城菲诺口腔销售义齿等金额为62.82万元和53.44万元，同时，家鸿口腔还向其出租办公楼和设备，租赁费为163.42万元和104.11万元。2018年，家鸿口腔还向侨城菲诺拆出资金50万元未计息，截至家鸿口腔此次IPO报告期末，其向侨城菲诺的其他应付款余额为19.40万元。
深圳市固特福精密科技有限公司(下称“固特福”)也同样为郑文曾实际控制的企业，2019年6月，郑文将固特福全部股权转让给佳讯发展有限公司。
2019年和2020年1-6月，固特福向家鸿口腔采购了义齿产品和3D打印模型等，金额为12.48万元和6.41万元，同时，家鸿口腔向固特福采购种植修复类产品、种植导板类产品的设计、CNC加工劳务和技术服务，金额为550.31万元和314.34万元。
2018年12月，家鸿口腔子公司香港家鸿出资300万美元认购ARCHinaXJet(以下简称ARCHina)的B类股份，截至目前，家鸿口腔持有ARCHina股权比例为31.09%。
公开资料显示，ARCHina主要从事投资业务，主要对外投资位于以色列的从事3D义齿打印的公司XJetLtd。
而ARCHina实际上为郑文之兄郑方实际控制的注册在开曼群岛的公司，而郑方亦是XJetLtd的董事之一。
2017年3月，家鸿口腔将持有的深圳康易捷实业有限公司(下称“康易捷”)49%的股权以220万元价格转让给深圳奥生医药科技有限公司(下称“奥生医药”)，转让价格参照净资产评估值确定。而据家鸿口腔招股书承认，斯时的奥生医药系代郑文持有股权，2018年1月，奥生医药便将上述股权转让给郑文控制的另一家企业。
2)“中国好同学”再现资本市场“借钱”入股获利将达数千万，利益输送嫌疑难洗
据家鸿口腔此次IPO的有关申报材料显示，至少在2012年之前，如今的实际控制人郑文与家鸿口腔是没有任何关系的，在2014年底之前，这家成立于2001年的企业也完全并不属于郑氏兄弟中的任何一方。
当2001年12月27日，家鸿口腔的前身深圳市家鸿义齿技术开发有限公司(下称“家鸿义齿”)注册成立之时，其由创始人王蓉协同自然人王登均共同出资设立，注册资本50万，王蓉出资45万，持有其90%的股份，为家鸿义齿实控人兼法定代表人。
在成立家鸿义齿之前，时年32岁的创始人王蓉曾有多年义齿行业的从业经验，为某义齿配置店经理。
在家鸿义齿设立之后很长一段时间里，王蓉一直是这家企业的大股东兼实际控制人。
那么没有任何义齿行业从业经验，擅长资本运作的郑氏兄弟中的弟弟郑文是如何登上家鸿口腔实控人的宝座的呢？
这就是一个曲折而又漫长的故事了。
简而言之，据家鸿口腔的“官方口径”称，在家鸿口腔的发展中，曾引入了一名名为李珺的股东，李珺与郑文则是好友，在好友的引荐下，2012年，郑文开始以财务投资者的身份入股其中。
有意思的是，一开始，郑文的入股皆是通过代持的方式进入到家鸿口腔。
最开始在2012年，由李珺替郑文持有斯时家鸿口腔的14.4893%股份。
2014年4月，郑文的哥哥郑方在家鸿口腔中粉墨登场，从李珺手中接过了家鸿口腔的相关股份。
不过郑方和郑文皆称这同样是一次代持行为，由郑方替郑文持有。
除2012年8月8日郑文委托郑方向李珺支付家鸿义齿增资款以外，
在郑方露面之后，接下来，真正的大戏便开场了。
此时作为家鸿口腔的实控人王蓉与其他在发展中引入的股东及管理者之间突然爆发“重大分歧”，而此时，一直隐身在家鸿口腔背后仅为“财务投资者”的郑文，突然被认为说“具有丰富的企业管理经验和投资经历”，于是“为了公司的长远发展考虑”，全体股东经协商后一致同意调整家鸿义齿股权架构，于是就将家鸿义齿的实际控制人变更为连股权都不敢在家鸿口腔中直接自己持有而找人代持的郑文。
2014年12月，原本家鸿口腔的实控人王蓉便以每股2.55元的低价将其所持的5%的股权仅以475万元便转给了郑方。
之所以说是低价转让，可以类比的是，在王蓉让渡控股权之前的5个月，其同样将5%的股权转给了另一家投资机构安信德摩，转让价格则达到了1464.75万元，合计7.87元/股。
此刻，已经上位家鸿口腔实控人之位的郑文，其在家鸿口腔中的所有股权仍由其兄郑方代持。
事后，郑文坚称郑方在家鸿口腔中所有的资本运作皆为替其股权代持，而郑方本人与此无关，但值得注意的是，早在2012年郑文称通过李珺入股家鸿口腔时，其相关入股款项的来源实际上正是郑方。
郑文、郑方两兄弟在家鸿口腔中的资本腾挪到底是如何进行或是划分，恐怕背后的细节只有他们自己最为清楚。
郑氏兄弟通过上述“匪夷所思”的过往成功获得家鸿口腔绝对控股权，显然是要感谢其昔日的好友李珺，同样，在上位之后，郑文也开始向其另一位同学“报之以桃”。
2015年12月，在郑文“掌舵”之下，家鸿口腔成功挂牌新三板，2016年2月，在其迫不及待的进行的那次低价定增之中，除了泰康拜博以“战略合作”深度绑定的前提低价参与外，还有一位神秘的自然人也幸运地参与了认购。
据叩叩财讯获得的一份当年家鸿口腔的定增认购文件显示，家鸿口腔该地定增共计增发1288万股，其中泰康拜博认购了其中9288万股，其余300万股被自然人吴迪以1371万元认购，认购价亦为4.57元/股。
对于该次认购价格的公允性，上述文章已有提及，206年9月，也就是首次定增半年之后，当家鸿口腔再度启动第二轮定增时，此时引入外部投资者的入股价格则已经达到了14.518元/股。
如果说泰康拜博因涉及到战略合作而可以采用4.57元/股的低价认购，且在2016年，家鸿口腔还对此与公允价格的14.518元的差价做出了股份支付，那么自然人吴迪，与家鸿口腔几乎全无关联的他，又是凭什么能获得该底价认购呢？而且，吴迪获得的该部分“低价”股，不仅未有其他附属条件外，还为唯一的无限售个人投资者股。
据家鸿口腔称，吴迪主要从事房地产投资，因看好医疗器械行业而愿意投资家鸿口腔。
事实上，真相并非如此简单。
吴迪的另一身份则是此时已经把控家鸿口腔全局的郑文是同学。
更有意思的是，郑文——这位堪称“中国好同学”典范的实控人，不仅仅让同学吴迪以如此低价入股自己的企业，而且，连吴迪入股的钱也是来自于郑文的“借款”。
也就是说。郑文借钱给其同学吴迪以低价买入自己的企业股份。
在刚刚入股家鸿口腔一年之后，2017年3月，没有任何限售限制的吴迪便以14.52元/股向两家外部投资者共转让了其持有的家鸿口腔150万股进行套利。
仅仅这一买一卖，一年时间，吴迪这150万股便作价2187万卖出，而其取得这150万股的成本仅685.5万元，更重要的是，吴迪此次转让的股票系其在家鸿口腔挂牌新三板后参与定增取得的股票，属于非原始股，依据财税〔2018〕137号无需缴纳个税。
2017年4月，在卖出股票获得收益后，郑文称吴迪将当年入股的借款已经归还。而此时，吴迪则还持有剩余的150万股，若以14.52元/股的价格测算，该笔借款而来的投资基本在吴迪毫无成本压力之下仅一年时间就为其净赚了近3000万。
“吴迪的入股非常奇怪，在过往的很多IPO贪腐案例中，就是通过同学、朋友等关系人士的入股形成了利益输送，而背后真正获利的并不一定是这些所谓的同学或朋友，亦可能还存在多起代持安排。”上述沪上一家大型券商的资深保荐代表人坦言，吴迪持股的真实性和合理性的确有待监管层继续深入问询和核查。
不过上市资深保荐人代表也承认，利用实控人借款的方式入股在一定程度上将资金追查的难度加大。
不过，就吴迪如此明显的“利益输送”问题，家鸿口腔依然坚决否认，并称吴迪以4.57元/股的价格入股，虽然与半年后其他外部投资者14.518元/股的价格相差较大，但依然具有“合理性”。
“在吴迪参与的2016年第一次定增中，发行人定增的目的是引入战略投资者且未签订对赌协议，因此发行人在参考净资产的基础上将该次增资价格确定为4.57元/股，而在2016年第二次定增中，由于发行人议价空间较大且主要为了融资，经与投资机构充分协商后确定定增价格为14.518元/股。上述两次定增价格差异是因发行人定增目的及议价能力不同而导致，具有合理性。”家鸿口腔如此解释吴迪低价入股的“合理性”。
“吴迪，一个从事房地产投资的人，其入股家鸿口腔是出于什么战略投资呢？其为家鸿口腔带来了什么战略？说到议价能力，我不相信，参与家鸿口腔2016年第二次增发的都是4家投资机构，难道说几个大的机构投资的议价能力还不如一个自然人？”上述保荐代表人表示。
实际上，无论是吴迪入股时的2016年初，还是在2016年进行第二次增发时，家鸿口腔的公司基本面基本并未出现较大的变化。
据公开财务数据显示，2015年，家鸿口腔业绩营收约1.86亿元，录得净利润2382.55万元。而2016年年报中，家鸿口腔营业收入为1.99亿元，同比增长6.89%，扣非后净利润约为2941.8万元，同比增长29.64%。
无论是在2016年2月还是2016年9月，家鸿口腔都是以新三板挂牌企业的身份，也并未见有身份的重大改变。
“截至2015年5月31日发行人每股净资产为2.18元，在综合考虑了发行人所处行业、成长性、最近一期每股净资产等多种因素并与投资者进行充分沟通后最终确定本次股票发行价格为4.57元/股。”在解释2016年首次定增价格定价时，家鸿口腔如此称。
而在对于时隔仅仅半年之后启动的2016年第二次定增价格确定时，其又称“在参考发行人截至2015年12月31日经营数据的基础上(每股净资产为2.38元，基本每股收益为0.60元)综合考虑了发行人所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素确定股票发行价格为14.518元/股”。
在吴迪于2016年入股后，经过其2017年套现上千万元之后，截止此次家鸿口腔IPO之前，吴迪还持有其149.9万股。可以肯定的是，如果此次家鸿口腔IPO成功上市，那么吴迪这149万余股又将对应的是一个数千万级的财富暴增。
3)疑卷入明星“清税”旋涡
虽然在运作家鸿口腔的资本腾挪过程中，一直以“代持”身份出现的郑氏兄弟中的哥哥郑方更像是弟弟郑文的“工具人”。
但据叩叩财讯获悉，哥哥郑方才是比郑文更为“厉害”的资本角色。
对于郑方的过往经历，在家鸿口腔IPO申报材料中亦有披露，称其1971年出生，早前曾在中信证券出任深圳分公司财务会计主管；1999年7月从中信证券离职后远赴新加坡国立大学上学；2001年7月至2006年6月，还曾任港股上市公司深圳明华澳汉科技股份有限公司执行总裁，其后便在一系列投资公司中任职，直到2015年开始出任家鸿口腔董事长兼实控人。
郑方是何许人也，家鸿口腔则未作过多披露。
据叩叩财讯获悉，郑方，早年曾就职于美国华尔街，为华尔街对冲基金管理人，其在1993年至2003年期间，先后任职于美国纽约洛克菲勒公司、美国摩根大通资产管理公司及美国纽约利昂资产管理公司。2006年，其从纽约回到香港，成立投资企业并担任首席投资官。
除了在资本市场上，郑氏兄弟配合得“天衣无缝”，二人还涉足影视产业，与国内多位知名的影视大佬皆有资本交集，尤其是与华谊兄弟的高层过从甚密。
2021年12月22日，就在郑文实际控制的家鸿口腔的IPO即将上会受审之时。
在与资本市场和牙科行业并无多大关联的影视文化界则刮起来一阵来势汹汹的“清税”飓风。
2021年12月20日，头部网络主播薇娅偷逃税被罚13.41亿的消息震惊网络，其后薇娅被全网封杀，引发娱乐圈人人自危。
2021年12月22日，上海、浙江、广东、北京、江苏等五省市税务局相继发布通知，要求目前尚未关注自身涉税问题或自查整改不到位的明星艺人、网络主播等，抓紧对照税法及有关通知进行自查，并在2021年底之前向税务部门主动报告或纠正涉税问题。
该通知一发，同样引发了娱乐影视行业的地震，一时间，多位明星、主播等影视人士纷纷赶在不日即到的期限内从多家疑似存在“问题”的“空壳避税”公司中脱身，于是，外界看到了多位影视名人纷纷注销关联企业或转让相关股权。
2021年12月22日，也就在上述五省市清税公告发出之时，王忠军、王中磊、张国立和冯小刚等几位国内影视大佬同时从一家神秘的企业中抽身而出，将持股转让。四位大佬级同时入股又同时抽身的这家神秘的企业自然引起了外界的强烈关注，也同样，这一发生在娱乐圈“清税”文件下发后的“立马行动”也不得不引发猜想。
这家曾被王忠军、王中磊、张国立和冯小刚集体持股的公司名为深圳凯华联谊文化投资有限公司(下称“凯华联谊”)。
工商资料显示，凯华联谊成立于2013年，王忠军、王中磊、张国立、冯小刚曾分别持有凯华联谊10%、10%、6%、4%，而凯华联谊的大股东则为北京凯思博投资管理有限公司(下称“北京凯思博”)。
2021年12月22日，王忠军、王中磊、张国立、冯小刚等四人同时将在凯华联谊中的股份悉数转让，接盘的则为北京凯思博。
工商资料显示，凯华联谊的法定代表人即为哥哥郑方。而北京凯思博，则为郑氏兄弟二人全资持有的企业，其中郑方持有北京凯思博95%的股份，郑文则持有剩余的5%的股权。
王忠军、王中磊、张国立、冯小刚集体退出凯华联谊引发“清税”的猜想并非无据可依。除了退出时间点契合“清税”政策之外，这家成立了近8年的企业，更像是一个空壳公司。
在家鸿口腔此次招股书申报稿中承认，“深圳凯华联谊文化投资有限公司主要投资了一只影视类基金即深圳凯华联谊文化产业基金企业(有限合伙)，但未实际募资"。
那么这家成立了8年之久，且吸引了包括王忠军、王中磊、张国立、冯小刚等多位影视大佬参股的企业，这些年其具体作用到底是什么呢？想象空间颇大。
有意思的是，以郑方为法定代表人的凯华联谊，其最新的工商登记的联系电话与深圳市澔泓投资咨询合伙企业(有限公司)(下称“澔泓投资”)在2019年年报中披露的联系电话一模一样。
而澔泓投资即为家鸿口腔如今的大股东。
公开资料显示，澔泓投资为家鸿口腔控股股东，其持有家鸿口腔此次发行前总股本的51.1789%。
澔泓投资为郑文为实际控制家鸿口腔而成立的持股平台，其通过间接持股澔泓投资和直接持股的方式，共计享有家鸿口腔64.8335%的表决权。
本文由叩叩财讯(ID：koukounews)独家原创首发
作者：陈渝川@北京
编辑：翟睿@北京
与同期正申请创业板上市的其他企业相比，深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司(下称“家鸿口腔”)算是一家较为特殊的企业。
说其特殊，并不仅仅因为其在此次IPO报告期内相对羸弱且波动较大的业绩，也并不仅仅其繁复的历史股权严格变更，更有错综复杂的关联交易、神秘资本大佬兄弟“联手”入局、创始人实控地位蹊跷旁落等等一系列的“非常态”因素糅杂聚集其中，使得家鸿口腔——这家以代工“假牙”为主的企业——的IPO之行备受瞩目。
就是这样一家相对特别的企业，即将迎来此次IPO的通行之路上的第一道大关。
2021年12月24日，深交所创业板上市委2021年第73次审议会议即将召开，两家企业的拟IPO申请获得该次会议上会受审之机，其中之一，便是家鸿口腔。
公开资料显示，家鸿口腔主要从事固定义齿、活动义齿和正畸产品的研发、生产及销售，以及口腔修复类医疗器械产品经营销售等业务。此次IPO，其计划发行不超过2636.44万股以募集2.97亿元投向“智能口腔产业园(一期)”、“研发中心建设”、“营销服务中心网络”和“信息化建设”等四大项目。
早在2020年12月初便正式向深交所递交了上市申请并获得受理，直到一年后才获准上会，家鸿口腔此次IPO一路走来并不顺畅。
与其即将在2021年12月24日同日上会的另一家同样申请创业板首发上市的企业杭州广立微电子股份有限公司(下称“广立微”)，则仅仅用了不到半年时间，便完成了从申报到上会的全过程。
“家鸿口腔IPO此前审核进度缓慢，主要原因之一则是归咎于其报告期内业绩出现了大幅波动，尤其其在最近一期的业绩出现了较为明显的下滑，已经碰触到了30%的红线。”一位接近家鸿口腔的中介机构人士向叩叩财讯透露。
正如上述所言，家鸿口腔在最近三年的业绩表现可谓差强人意，即使是在报告期内业绩高点的2019年，其扣非净利润也仅仅录得4000万出头，而在紧接下来的2020年，便出现了营收与利润皆大幅下滑之状，也就是说，家鸿口腔在其IPO报告期的最近一个报告年度中，扣非净利润仅为2895.92万元，同比下滑已经达到29.2%。
“如果按照注册制实施前的标准，家鸿口腔IPO是应该没有机会获得上会资格的，此前市场公认监管层内部曾将创业板上市内部审核红线划定为最近一期扣非净利润5000万以上。”上述中介机构人士坦言，虽然注册之下，净利润的要求门槛早已发生变化，但对于报告期内尤其是最近一期业绩的异动依然留有“警戒”，“一般如果同比下滑超过30%，将审慎推进审核，如果超过50%，则很可能被中止甚至劝退”。
虽然受2020年业绩的下滑，家鸿口腔的申请推进缓慢，但2021年上半年继续恢复增长的经营数据及2021年全年预测或将超过5000万扣非净利润的预测，让家鸿口腔总算勉强保全了其IPO之路得以为继。
但家鸿口腔即将到来的上会结果和此后的注册流程，或并不会因为其业绩的好转而把握十足。
错综复杂的关联交易，曾引得深交所对其下发两度问询；一位神秘股东，以实控人同学之名“低价”借钱入股，不仅入股之价明显有违“公允性”，且在入股不到一年时间便套现获利上千万；再结合2014年前后，有着“资本玩家”背景的郑氏兄弟二人“联手”通过一系列资本布局让原本的创始人让渡出实控人之位。这背后的种种种种，都让家鸿口腔的资本故事充满了魔幻现实主义之感。
自然人郑文，这位昔日中信证券深圳分公司的财务会计主管，便是通过一系列资本运作手段稳坐家鸿口腔实控人之位者，其与其兄郑方二人在家鸿口腔的历史沿革中不断穿插其中搅动着家鸿口腔这一池本就不平静的“湖水”。
郑氏兄弟在家鸿口腔此次IPO之前，在国内资本市场中并不高调，真正获悉其背景者甚少。
据一位接近于郑氏兄弟的知情人士向叩叩财讯透露称，郑氏兄弟二人中，郑方和郑文二人皆谙熟资本运作，在许多项目上兄弟二人皆有合作，且由郑方为主导，而郑方此前曾长期就职于华尔街，曾在摩根大通资产管理出任投资经理，后下海创业。
值得注意的是，虽然如今以一家“假牙”生产企业的实际控制人身份亮相，但郑文与其兄郑方还与国内多位包括王中军、冯小刚、张国立在内的影视圈大佬过往甚密，就资本腾挪层面也与这些影视圈大佬多有交集，在如今正处于风口浪尖的“影视明星及网络主播查税”风波中，郑氏兄弟实控的另一家企业疑似正被卷入。
1)错综的关联交易
在深交所此前对家鸿口腔IPO的多轮问询审查中，关联方和关联交易问题一直是重中之重。无论是2021年6月完成的第一轮问询还是在同年9月回复的第二轮问询中，有关家鸿口腔的关联方和关联交易问题皆被深交所列为第一首要问询。
综合深交所对家鸿口腔IPO的两轮问询，据叩叩财讯统计，涉及家鸿口腔关联方及关联交易质疑的共有六大质疑，而其中就有五处涉及到郑文与郑方兄弟二人的资本运作。
即是家鸿口腔的大客户，又是家鸿口腔的重要股东，泰康拜博医疗集团有限公司(下称“泰康拜博”)在家鸿口腔中敏感的双重身份，则是唯一未涉及到郑氏兄弟的“关联交易”质疑。
泰康拜博于2016年初通过家鸿口腔的一次低价定增入股其中。
2016年2月，刚刚在新三板挂牌三个月的家鸿口腔便迫不及待地进行了其成为公众公司后的首轮定增。
以每股4.57元的价格，泰康拜博获得了斯时超过家鸿口腔5%以上的股权。
对于该次入股，家鸿口腔也承认是因为“泰康拜博因与发行人存在业务关系，引入泰康拜博是为了加深双方之间的关系”。
但仅仅半年之后，当家鸿口腔再度启动第二轮定增时，此时引入外部投资者的入股价格则已经达到了14.518元/股。
实际上，在泰康拜博低价入股的背后，家鸿口腔还与泰康拜博签订了一份为期五年的所谓的《战略合作协议》，作为泰康拜博“低价”入股的交换条件，泰康拜博需要在五年中完成每年的最低采购量。
于是，我们便看到了在报告期的2017年至2020年间，泰康拜博屡次出现在家鸿口腔前五大客户的名单中，亦是其报告期内前五大客户中唯一的国内客户。
据家鸿口腔招股书数据显示，在2018年至2020年间向泰康拜博及其控制的企业销售义齿等金额为2023.88万元、2097.25万元和1731.86万元，占当期营业收入比例分别为8.11%、6.77%、5.84%。
在对交易所问询函的回复中，家鸿口腔坚称，虽然低价引入康泰拜博的目的是绑定其深入合作，但其与康泰拜博的关联交易都是通过公开招投标的方式采购，价格公允。
不过一边与康泰拜博私下签订为期五年的采购量最低保障合同，另一边又称通过公开招投标的方式进行采购，这两种交易方式之间是否存在矛盾？
“如果康泰拜博皆是通过公开招投标的方式进行采购，那么家鸿口腔利用股权绑定其深度合作的方式到底绑定的是什么？是不是多此一举呢？”沪上一家大型券商资深保荐人代表坦言，即便二者之间的采购价格公允，但二者之间存在着参股关系和所谓战略合作绑定，瓜田李下，即便承认其并未通过关联交易存在利益输送，但家鸿口腔的独立性则存在较大问题。
此外，由于康泰拜博入股价格与半年后引入外部投资者的价格因存在较大差异，为了进一步证明康泰拜博入股的合理性，家鸿口腔对于该笔入股在2016年度确认了股份支付费用3665.48万元。
除了上述泰康拜博与家鸿口腔之间存在的“独立性”问题外，其余多处关联交易的背后折射的则是郑方、郑文两兄弟在家鸿口腔中的资本腾挪。
如公开信息显示，除了泰康拜博外，郑文还实际控制着另一家同行业企业——侨城菲诺口腔，不过该企业为家鸿口腔的下游，在2019年和2020年1-6月，家鸿口腔向侨城菲诺口腔销售义齿等金额为62.82万元和53.44万元，同时，家鸿口腔还向其出租办公楼和设备，租赁费为163.42万元和104.11万元。2018年，家鸿口腔还向侨城菲诺拆出资金50万元未计息，截至家鸿口腔此次IPO报告期末，其向侨城菲诺的其他应付款余额为19.40万元。
深圳市固特福精密科技有限公司(下称“固特福”)也同样为郑文曾实际控制的企业，2019年6月，郑文将固特福全部股权转让给佳讯发展有限公司。
2019年和2020年1-6月，固特福向家鸿口腔采购了义齿产品和3D打印模型等，金额为12.48万元和6.41万元，同时，家鸿口腔向固特福采购种植修复类产品、种植导板类产品的设计、CNC加工劳务和技术服务，金额为550.31万元和314.34万元。
2018年12月，家鸿口腔子公司香港家鸿出资300万美元认购ARCHinaXJet(以下简称ARCHina)的B类股份，截至目前，家鸿口腔持有ARCHina股权比例为31.09%。
公开资料显示，ARCHina主要从事投资业务，主要对外投资位于以色列的从事3D义齿打印的公司XJetLtd。
而ARCHina实际上为郑文之兄郑方实际控制的注册在开曼群岛的公司，而郑方亦是XJetLtd的董事之一。
2017年3月，家鸿口腔将持有的深圳康易捷实业有限公司(下称“康易捷”)49%的股权以220万元价格转让给深圳奥生医药科技有限公司(下称“奥生医药”)，转让价格参照净资产评估值确定。而据家鸿口腔招股书承认，斯时的奥生医药系代郑文持有股权，2018年1月，奥生医药便将上述股权转让给郑文控制的另一家企业。
2)“中国好同学”再现资本市场“借钱”入股获利将达数千万，利益输送嫌疑难洗
据家鸿口腔此次IPO的有关申报材料显示，至少在2012年之前，如今的实际控制人郑文与家鸿口腔是没有任何关系的，在2014年底之前，这家成立于2001年的企业也完全并不属于郑氏兄弟中的任何一方。
当2001年12月27日，家鸿口腔的前身深圳市家鸿义齿技术开发有限公司(下称“家鸿义齿”)注册成立之时，其由创始人王蓉协同自然人王登均共同出资设立，注册资本50万，王蓉出资45万，持有其90%的股份，为家鸿义齿实控人兼法定代表人。
在成立家鸿义齿之前，时年32岁的创始人王蓉曾有多年义齿行业的从业经验，为某义齿配置店经理。
在家鸿义齿设立之后很长一段时间里，王蓉一直是这家企业的大股东兼实际控制人。
那么没有任何义齿行业从业经验，擅长资本运作的郑氏兄弟中的弟弟郑文是如何登上家鸿口腔实控人的宝座的呢？
这就是一个曲折而又漫长的故事了。
简而言之，据家鸿口腔的“官方口径”称，在家鸿口腔的发展中，曾引入了一名名为李珺的股东，李珺与郑文则是好友，在好友的引荐下，2012年，郑文开始以财务投资者的身份入股其中。
有意思的是，一开始，郑文的入股皆是通过代持的方式进入到家鸿口腔。
最开始在2012年，由李珺替郑文持有斯时家鸿口腔的14.4893%股份。
2014年4月，郑文的哥哥郑方在家鸿口腔中粉墨登场，从李珺手中接过了家鸿口腔的相关股份。
不过郑方和郑文皆称这同样是一次代持行为，由郑方替郑文持有。
除2012年8月8日郑文委托郑方向李珺支付家鸿义齿增资款以外，
在郑方露面之后，接下来，真正的大戏便开场了。
此时作为家鸿口腔的实控人王蓉与其他在发展中引入的股东及管理者之间突然爆发“重大分歧”，而此时，一直隐身在家鸿口腔背后仅为“财务投资者”的郑文，突然被认为说“具有丰富的企业管理经验和投资经历”，于是“为了公司的长远发展考虑”，全体股东经协商后一致同意调整家鸿义齿股权架构，于是就将家鸿义齿的实际控制人变更为连股权都不敢在家鸿口腔中直接自己持有而找人代持的郑文。
2014年12月，原本家鸿口腔的实控人王蓉便以每股2.55元的低价将其所持的5%的股权仅以475万元便转给了郑方。
之所以说是低价转让，可以类比的是，在王蓉让渡控股权之前的5个月，其同样将5%的股权转给了另一家投资机构安信德摩，转让价格则达到了1464.75万元，合计7.87元/股。
此刻，已经上位家鸿口腔实控人之位的郑文，其在家鸿口腔中的所有股权仍由其兄郑方代持。
事后，郑文坚称郑方在家鸿口腔中所有的资本运作皆为替其股权代持，而郑方本人与此无关，但值得注意的是，早在2012年郑文称通过李珺入股家鸿口腔时，其相关入股款项的来源实际上正是郑方。
郑文、郑方两兄弟在家鸿口腔中的资本腾挪到底是如何进行或是划分，恐怕背后的细节只有他们自己最为清楚。
郑氏兄弟通过上述“匪夷所思”的过往成功获得家鸿口腔绝对控股权，显然是要感谢其昔日的好友李珺，同样，在上位之后，郑文也开始向其另一位同学“报之以桃”。
2015年12月，在郑文“掌舵”之下，家鸿口腔成功挂牌新三板，2016年2月，在其迫不及待的进行的那次低价定增之中，除了泰康拜博以“战略合作”深度绑定的前提低价参与外，还有一位神秘的自然人也幸运地参与了认购。
据叩叩财讯获得的一份当年家鸿口腔的定增认购文件显示，家鸿口腔该地定增共计增发1288万股，其中泰康拜博认购了其中9288万股，其余300万股被自然人吴迪以1371万元认购，认购价亦为4.57元/股。
对于该次认购价格的公允性，上述文章已有提及，206年9月，也就是首次定增半年之后，当家鸿口腔再度启动第二轮定增时，此时引入外部投资者的入股价格则已经达到了14.518元/股。
如果说泰康拜博因涉及到战略合作而可以采用4.57元/股的低价认购，且在2016年，家鸿口腔还对此与公允价格的14.518元的差价做出了股份支付，那么自然人吴迪，与家鸿口腔几乎全无关联的他，又是凭什么能获得该底价认购呢？而且，吴迪获得的该部分“低价”股，不仅未有其他附属条件外，还为唯一的无限售个人投资者股。
据家鸿口腔称，吴迪主要从事房地产投资，因看好医疗器械行业而愿意投资家鸿口腔。
事实上，真相并非如此简单。
吴迪的另一身份则是此时已经把控家鸿口腔全局的郑文是同学。
更有意思的是，郑文——这位堪称“中国好同学”典范的实控人，不仅仅让同学吴迪以如此低价入股自己的企业，而且，连吴迪入股的钱也是来自于郑文的“借款”。
也就是说。郑文借钱给其同学吴迪以低价买入自己的企业股份。
在刚刚入股家鸿口腔一年之后，2017年3月，没有任何限售限制的吴迪便以14.52元/股向两家外部投资者共转让了其持有的家鸿口腔150万股进行套利。
仅仅这一买一卖，一年时间，吴迪这150万股便作价2187万卖出，而其取得这150万股的成本仅685.5万元，更重要的是，吴迪此次转让的股票系其在家鸿口腔挂牌新三板后参与定增取得的股票，属于非原始股，依据财税〔2018〕137号无需缴纳个税。
2017年4月，在卖出股票获得收益后，郑文称吴迪将当年入股的借款已经归还。而此时，吴迪则还持有剩余的150万股，若以14.52元/股的价格测算，该笔借款而来的投资基本在吴迪毫无成本压力之下仅一年时间就为其净赚了近3000万。
“吴迪的入股非常奇怪，在过往的很多IPO贪腐案例中，就是通过同学、朋友等关系人士的入股形成了利益输送，而背后真正获利的并不一定是这些所谓的同学或朋友，亦可能还存在多起代持安排。”上述沪上一家大型券商的资深保荐代表人坦言，吴迪持股的真实性和合理性的确有待监管层继续深入问询和核查。
不过上市资深保荐人代表也承认，利用实控人借款的方式入股在一定程度上将资金追查的难度加大。
不过，就吴迪如此明显的“利益输送”问题，家鸿口腔依然坚决否认，并称吴迪以4.57元/股的价格入股，虽然与半年后其他外部投资者14.518元/股的价格相差较大，但依然具有“合理性”。
“在吴迪参与的2016年第一次定增中，发行人定增的目的是引入战略投资者且未签订对赌协议，因此发行人在参考净资产的基础上将该次增资价格确定为4.57元/股，而在2016年第二次定增中，由于发行人议价空间较大且主要为了融资，经与投资机构充分协商后确定定增价格为14.518元/股。上述两次定增价格差异是因发行人定增目的及议价能力不同而导致，具有合理性。”家鸿口腔如此解释吴迪低价入股的“合理性”。
“吴迪，一个从事房地产投资的人，其入股家鸿口腔是出于什么战略投资呢？其为家鸿口腔带来了什么战略？说到议价能力，我不相信，参与家鸿口腔2016年第二次增发的都是4家投资机构，难道说几个大的机构投资的议价能力还不如一个自然人？”上述保荐代表人表示。
实际上，无论是吴迪入股时的2016年初，还是在2016年进行第二次增发时，家鸿口腔的公司基本面基本并未出现较大的变化。
据公开财务数据显示，2015年，家鸿口腔业绩营收约1.86亿元，录得净利润2382.55万元。而2016年年报中，家鸿口腔营业收入为1.99亿元，同比增长6.89%，扣非后净利润约为2941.8万元，同比增长29.64%。
无论是在2016年2月还是2016年9月，家鸿口腔都是以新三板挂牌企业的身份，也并未见有身份的重大改变。
“截至2015年5月31日发行人每股净资产为2.18元，在综合考虑了发行人所处行业、成长性、最近一期每股净资产等多种因素并与投资者进行充分沟通后最终确定本次股票发行价格为4.57元/股。”在解释2016年首次定增价格定价时，家鸿口腔如此称。
而在对于时隔仅仅半年之后启动的2016年第二次定增价格确定时，其又称“在参考发行人截至2015年12月31日经营数据的基础上(每股净资产为2.38元，基本每股收益为0.60元)综合考虑了发行人所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素确定股票发行价格为14.518元/股”。
在吴迪于2016年入股后，经过其2017年套现上千万元之后，截止此次家鸿口腔IPO之前，吴迪还持有其149.9万股。可以肯定的是，如果此次家鸿口腔IPO成功上市，那么吴迪这149万余股又将对应的是一个数千万级的财富暴增。
3)疑卷入明星“清税”旋涡
虽然在运作家鸿口腔的资本腾挪过程中，一直以“代持”身份出现的郑氏兄弟中的哥哥郑方更像是弟弟郑文的“工具人”。
但据叩叩财讯获悉，哥哥郑方才是比郑文更为“厉害”的资本角色。
对于郑方的过往经历，在家鸿口腔IPO申报材料中亦有披露，称其1971年出生，早前曾在中信证券出任深圳分公司财务会计主管；1999年7月从中信证券离职后远赴新加坡国立大学上学；2001年7月至2006年6月，还曾任港股上市公司深圳明华澳汉科技股份有限公司执行总裁，其后便在一系列投资公司中任职，直到2015年开始出任家鸿口腔董事长兼实控人。
郑方是何许人也，家鸿口腔则未作过多披露。
据叩叩财讯获悉，郑方，早年曾就职于美国华尔街，为华尔街对冲基金管理人，其在1993年至2003年期间，先后任职于美国纽约洛克菲勒公司、美国摩根大通资产管理公司及美国纽约利昂资产管理公司。2006年，其从纽约回到香港，成立投资企业并担任首席投资官。
除了在资本市场上，郑氏兄弟配合得“天衣无缝”，二人还涉足影视产业，与国内多位知名的影视大佬皆有资本交集，尤其是与华谊兄弟的高层过从甚密。
2021年12月22日，就在郑文实际控制的家鸿口腔的IPO即将上会受审之时。
在与资本市场和牙科行业并无多大关联的影视文化界则刮起来一阵来势汹汹的“清税”飓风。
2021年12月20日，头部网络主播薇娅偷逃税被罚13.41亿的消息震惊网络，其后薇娅被全网封杀，引发娱乐圈人人自危。
2021年12月22日，上海、浙江、广东、北京、江苏等五省市税务局相继发布通知，要求目前尚未关注自身涉税问题或自查整改不到位的明星艺人、网络主播等，抓紧对照税法及有关通知进行自查，并在2021年底之前向税务部门主动报告或纠正涉税问题。
该通知一发，同样引发了娱乐影视行业的地震，一时间，多位明星、主播等影视人士纷纷赶在不日即到的期限内从多家疑似存在“问题”的“空壳避税”公司中脱身，于是，外界看到了多位影视名人纷纷注销关联企业或转让相关股权。
2021年12月22日，也就在上述五省市清税公告发出之时，王忠军、王中磊、张国立和冯小刚等几位国内影视大佬同时从一家神秘的企业中抽身而出，将持股转让。四位大佬级同时入股又同时抽身的这家神秘的企业自然引起了外界的强烈关注，也同样，这一发生在娱乐圈“清税”文件下发后的“立马行动”也不得不引发猜想。
这家曾被王忠军、王中磊、张国立和冯小刚集体持股的公司名为深圳凯华联谊文化投资有限公司(下称“凯华联谊”)。
工商资料显示，凯华联谊成立于2013年，王忠军、王中磊、张国立、冯小刚曾分别持有凯华联谊10%、10%、6%、4%，而凯华联谊的大股东则为北京凯思博投资管理有限公司(下称“北京凯思博”)。
2021年12月22日，王忠军、王中磊、张国立、冯小刚等四人同时将在凯华联谊中的股份悉数转让，接盘的则为北京凯思博。
工商资料显示，凯华联谊的法定代表人即为哥哥郑方。而北京凯思博，则为郑氏兄弟二人全资持有的企业，其中郑方持有北京凯思博95%的股份，郑文则持有剩余的5%的股权。
王忠军、王中磊、张国立、冯小刚集体退出凯华联谊引发“清税”的猜想并非无据可依。除了退出时间点契合“清税”政策之外，这家成立了近8年的企业，更像是一个空壳公司。
在家鸿口腔此次招股书申报稿中承认，“深圳凯华联谊文化投资有限公司主要投资了一只影视类基金即深圳凯华联谊文化产业基金企业(有限合伙)，但未实际募资"。
那么这家成立了8年之久，且吸引了包括王忠军、王中磊、张国立、冯小刚等多位影视大佬参股的企业，这些年其具体作用到底是什么呢？想象空间颇大。
有意思的是，以郑方为法定代表人的凯华联谊，其最新的工商登记的联系电话与深圳市澔泓投资咨询合伙企业(有限公司)(下称“澔泓投资”)在2019年年报中披露的联系电话一模一样。
而澔泓投资即为家鸿口腔如今的大股东。
公开资料显示，澔泓投资为家鸿口腔控股股东，其持有家鸿口腔此次发行前总股本的51.1789%。
澔泓投资为郑文为实际控制家鸿口腔而成立的持股平台，其通过间接持股澔泓投资和直接持股的方式，共计享有家鸿口腔64.8335%的表决权。
