苏州富士莱IPO生死局:钱祥云逃汇是否犯罪问题深交所和保荐人律师互踢皮球 IPO说明书关于外管局处罚“情节较轻”描述是错误的
来源：国际投行研究报告
•
2021-11-14 10:35:02
IPO研究/钱祥云逃汇问题深交所和保荐人律师踢皮球
苏州富士莱已在9月29日深交所成功过会，进入向证监会提交注册的生死阶段。
但在过会过程中，深交所对于富士莱的逃汇问题依然”耿耿于怀“，毕竟这是上次上交所否决的原因之一，如果当事人逃汇那就是钱祥云犯罪，那么别说过会了，包括假外资逃税等其他民事刑事都得上，如果不是犯罪，那么当地政府机构够格吗？那外管局的罚款又是怎么回事呢？
IPO说明书和问询回复显示，保荐人和律师认为外汇管理局的处罚是“情节较轻”、“显著轻微”，所以不属于犯罪。但凌通社根据外汇管局发布的国家外汇管理行政罚款裁量办法计算，保荐人的说法是错误和误导的，钱祥云逃汇折合人民币大概4300万，罚款261万，差不多就是6%，这个额度在外管局的处罚中属于当时外汇管理的的认定属于“一般情节”。
事实上，作为一个最普通的韭菜，富士莱的事实是很清楚的，就是钱祥云自己弄了一个假外资公司，然后把钱汇给自己在香港的公司，被外管局认定是逃汇，于是罚款并要求把钱汇回来。然后在是否构成犯罪这事上，保荐人、律师等中介机构现在谁都不愿意承担最终责任，于是把皮球踢到了深交所，深交所把皮球踢回来，现在中介机构又踢回去了！事实上，凌通社觉得，即使深交所允许公司向证监会提交注册，证监会也会继续问询这个问题。
01
深交所追问“逃汇”问题
钱祥云究竟是否犯罪
在上一篇文章中，凌通社也写过，其实对于富士莱的老板钱祥云来说，已经很有钱了，IPO公开的家庭理财就超过1亿，儿子结婚就轻松来个200万，但年轻时候聪明地用假校办企业、假外资创办的公司，回头看就是偷税漏税、逃汇，逃汇已经被处罚并成为2次IPO的最大拦路虎，因此，IPO是否成功不仅仅意味着财富的放大，还意味着身份的洗白(合法财产)。
现在深交所网站更新了苏州富士莱回复2021年9月30日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》(审核函〔2021〕011152号)，凌通社仔细看了一下，发现攻(深交所)防(律所等中介)都是狡猾狡猾的，都不愿意对逃汇这一件事承担任何责任。
深交所：
请发行人在招股说明书中补充披露相关外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的可能性及相关风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
什么意思呢，翻译一下就是就是你们在IPO说明书中引述了当地(常熟)外汇管理部门、司法机关的认定，那么这个级别的认定是否可能被撤销或者变更呢。这个钱祥云究竟是逃汇的犯罪分子还是无罪的企业家呢？
背景和时间线
1、2020年9月外管局认定钱祥云逃汇673.76万美元并进行了261万的处罚
2、2020年10月，常州地方认定不必进行外汇(补)登记
3、2021年3月，常熟当地金融监管局等联席会议认定，不会对富士莱医药富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管理人员刑事立案或追究刑事责任。
4、2021年9月，深交所过会，但继续问询逃汇问题
逃汇过程
外汇处罚过程
这个是凌通社从国家外汇管理局找到的公开的外汇管理行政执法流程图。
结合IPO说明书披露的钱祥云逃汇案，钱祥云没有提出异议，直接就走到了执行的地方。
实施了这个处罚，那基本前提就是钱祥云实施了逃汇这个基本事实。而钱祥云并没有在过程中根据法律流程提出听证等行为，也就是自己已经承认了逃汇的行为。并且钱祥云承诺调回外汇并且全部捐赠给公司。
外汇管理局的处罚并非属于“情节较轻”
IPO说明书认为，钱祥云的“犯罪事实显著轻微，不认为是犯罪”，但根据处罚的幅度看，这个结论恐怕不成立。
根据国家外汇管理行政罚款裁量办法，根据外管条款第39条的处罚一共分5个档次，“法定从轻或建轻”、较轻情节、一般情节、较重、严重情节，罚款的幅度最高达到100%。
钱祥云被认定的逃汇为673.76万美元，261万罚款，011年9月份人民币兑美元平均汇率是100美元638.59人民币,2020年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为:100美元对人民币652。49元,673.76万美元相当于4300万左右，那么这个罚款261万就是6%左右，
根据国家外汇管理的罚款标准看，当时外汇管理的的认定属于“一般情节”，而并非IPO说明书所说的“显著轻微”。(中介律师出来说说这是怎么回事？)
中介机构认为“外汇来源合法”
“不认为是犯罪”
这个也很有意思，中介机构认为钱祥云的“外汇来源合法”。这里有一个关键的细节，IPO说明书里面自己也说清楚了，就是这个外资是假的，所谓合资企业是钱祥云找开会认识的朋友代交的注册费用4万美元。一切都是钱祥云自己导演的。也就是说，这个所谓合资企业完全是假的，外汇汇出其实就是汇给了自己。而且，这期间钱祥云的公司在当地享受了外资企业二免三减半的待遇。(在2018年上交所的问询函中就已经指出“发行人企业性质变更时，是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能。”)，中介机构对这些事实都视而不见(当然这是律师的狡猾，不愿意承担责任)。
根据事实大家都懂的
核查意见模棱两可
最后，对于深交所问，那么这个究竟有没有罪，现在当地政府认定无罪，是不是可以采用？中介机构一下子又把皮球踢回深交所了，什么意思呢，凌通社仔细阅读，觉得是这样的：
中介机构记录分析
1、我们认为当地的认定是正确的(当地政府职能部门负责)
2、这个认定也可能被外汇管理部门、司法机关撤销或变更(这个我们真不知道)
3、我们已经在说明书中说明了有这个风险了。
问题是，这个责任谁承担！交易所？证监会？韭菜？
中介机构尽职调查不清
仔细看IPO说明书，中介机构在各种文字方面非常“狡猾”，看起来已经披露了所有内容，但假如你看我们附录后面的这份问询材料，你可能完全搞不清楚律师和保荐人在说什么，总之最后就是不负责任。
但这是律师应该做的事情，比如中介律师和凌通社一样查阅了所有的法律文件，律师从中挑出的其他机构认定的“情节轻微”，但根据外管局的处罚条例，根据处罚的数据，就可以非常清楚地知道，当初外管局认定的钱祥云逃汇案并非情节轻微。
IPO说明书数据打架
其实，在上一篇研究中，凌通社曾经写过钱祥云家儿子结婚的钱的问题，后来很多人留言说是仇富，但其实我们想说的是，这个IPO说明书的数据打架问题。
根据公司披露，三年来，钱祥云一家合计支出了426万，最大的一笔是儿子定亲88万，亲戚礼金70万，平均每年随礼花费都超过20万。
然而另一份文件中，婚礼仅“吃喝”两项就花费了超80万元，跟“子女婚礼开支约70万元”这一数字不符。
此外，把唐宇翔婚礼的用酒、支付婚庆费用、以及婚礼场地租赁、伴手礼、结婚礼物等开支加在一起，直接证明与婚礼有关的花费达到了200.87万元。
两份不同的上市资料，却给了不一致的数据，中介机构是怎么算的，怎么编的呢？
与此同时，富士莱医药此次上市的目的存疑。跟2018年募集资金用途比，2021年募资用途项目名字没有变化，唯有研发中心项目的投资金融从2018年的0.55亿提高至2亿，而奇怪的是，募资的主要项目“年产720吨医药中间体及原料药扩建项目”，其实早在2016年获得当地政府批复，5年来并未建设。而且这些产品并没有升级换代，基本上全部出口韩国，在双碳的今天，在鱼米之乡一定要这样一个化工高污染企业吗？
保荐人和中介签字在此
请发行人在招股说明书中补充披露相关外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的可能性及相关风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定
因发行人、控股股东存在违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为，被国家外汇管理局常熟市支局处以罚款，并责令限期调回外汇。在处罚决定书履行过程中，国家外汇管理局常熟市支局经过调查后出具书面确认文件，不再要求执行责令限期调回外汇的行政措施；针对发行人违规汇出外汇涉嫌的逃汇行为，常熟市公安局作出了不予立案决定。
在前述分红款、股权转让款转移至境外账户后，实际控制人通过境外支付美元、境内收取人民币的方式处置了上述违规汇出的外汇资金，该行为属于非法买卖外汇，国家外汇管理局常熟市支局认为该违法行为时间已超过二年，因此，不再给予行政处罚；针对实际控制人非法买卖外汇涉嫌的非法经营行为，常熟市公安局已作出了不予立案决定。
2021年3月，常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟市检察院、常熟市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回事项形成会议纪要(以下简称“《专题会议纪要(二)》”)，并经有权部门盖章确认：参会部门对常熟市公安局就苏州富士莱医药股份有限公司涉嫌逃汇案出具的《不予立案通知书》(熟公(经)不立字[2021]20号)和就钱祥云涉嫌非法经营案出具的《不予立案通知书》(熟公(经)不立字[2021]25号)予以认可，不会就上述两项案由对富士莱医药富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管理人员刑事立案或追究刑事责任。
二、外汇管理部门、司法机关作出相关认定的事实和法律依据
(一)关于违规汇出外汇事项
1、行政责任方面
因2011年8月至2012年5月期间，发行人、控股股东在分红款、股权转让款汇出的过程中，利润汇出及股权转让款支付对象RIXININTERNATIONALLIMITED与外方股东美国日欣无任何关联关系。国家外汇管理局常熟市支局认为发行人、控股股东存在违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为，2020年9月，国家外汇管理局常熟市支局根据《外汇管理条例》第三十九条对发行人、控股股东处以罚款处罚，并责令限期调回外汇。
2021年5月，主管部门出具书面确认文件，确认上述行政处罚属于情节较轻的情形。
2、刑事责任方面(1)发行人、控股股东违反规定将境内外汇转移至境外的逃汇行为，犯罪事实显著轻微
发行人前身富士莱有限作为外资企业存续期间，其设立及历次变更均由商务部门依法核准，符合相关规定。根据当时适用的《中外合资经营企业法》第十一条的规定，“外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。”因此，违规汇出的分红款是境外股东投入的外汇在境内的经营收益，可以分红并汇往境外。在富士莱有限由外资企业变更为内资企业过程中，富士莱发展因受让外方股东所持有的股权而支付的股权转让款，是外方股东转让股权的合法收益，可以根据外方股东的要求汇往境外。综上，发行人、控股股东分别将分红款、股权转让款汇出外汇资金的来源合法，可汇往境外。②前述行政处罚的原因是分红款、股权转让款的收汇方与外方股东无关联关系，处罚属于情节较轻的情形根据国家外汇管理局常熟市支局2020年9月出具的《行政处罚决定书》，处罚原因是在前述分红款、股权转让款汇出的过程中，利润汇出对象及股权转让款
支付对象RIXININTERNATIONALLIMITED与外方股东美国日欣无任何关联关系。2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，确认对上述违法行为已按照情节较轻的情形给予了行政处罚。综上，发行人、控股股东违规汇出分红款、股权转让款的外汇来源合法，可汇往境外，但分红款、股权转让款的收汇方与外方股东无关联关系，犯罪事实显著轻微，不认为是犯罪。
三、外汇管理部门、司法机关的相关认定被撤销或变更的法规依据
(一)外汇主管部门的相关认定被撤销或者变更的法规依据根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》(2008年修订)，若原承办外汇局、上一级外汇局发现已经作出的行政处罚决定存在下列情形之一的，应当进行复审：(一)认定的事实不清或者证据不足的；(二)欠缺法律依据或者适用法律有错误的；(三)违反程序规定，可能影响案件正确处理的；(四)决定明显失当的；(五)法律、法规规定的其他情形的。经过复审后，若认为事实清楚，证据确凿，程序合法，但行政处罚决定适用法律错误或者处罚明显失当的，应当依法纠正原行政处罚决定；若认为事实不清或者证据不实，应当撤销原行政处罚决定，由上一级外汇局或者原承办外汇局重新调查补充证据。
(二)公安部门的相关认定被撤销或者变更的法规依据根据《公安机关内部执法监督工作规定》，上级公安机关对下级公安机关，上级业务部门对下级业务部门，本级公安机关对所属业务部门、派出机构及其人民警察的各项执法活动实施监督。第十三条规定“在执法监督过程中，发现本级或者下级公安机关已经办结的案件或者执法活动确有错误、不适当的，主管部门报经主管领导批准后，直接作出纠正的决定，或者责成有关部门或者下级公安机关在规定的时限内依法予以纠正。”根据《刑事诉讼法》第一百一十三条，“人民检察院认为公安机关对应当立
案侦查的案件而不立案侦查的，或者被害人认为公安机关对应当立案侦查的案件而不立案侦查，向人民检察院提出的，人民检察院应当要求公安机关说明不立案的理由。人民检察院认为公安机关不立案理由不能成立的，应当通知公安机关立案，公安机关接到通知后应当立案。”综上，外汇管理部门、司法机关因为法定事由并经法定程序，可以撤销、变更已经生效的相关认定。
问询的文件还有很多，就不粘了，免得大家记得骗稿费。都可以去证监会和深交所文件查询。
苏州富士莱已在9月29日深交所成功过会，进入向证监会提交注册的生死阶段。
但在过会过程中，深交所对于富士莱的逃汇问题依然”耿耿于怀“，毕竟这是上次上交所否决的原因之一，如果当事人逃汇那就是钱祥云犯罪，那么别说过会了，包括假外资逃税等其他民事刑事都得上，如果不是犯罪，那么当地政府机构够格吗？那外管局的罚款又是怎么回事呢？
IPO说明书和问询回复显示，保荐人和律师认为外汇管理局的处罚是“情节较轻”、“显著轻微”，所以不属于犯罪。但凌通社根据外汇管局发布的国家外汇管理行政罚款裁量办法计算，保荐人的说法是错误和误导的，钱祥云逃汇折合人民币大概4300万，罚款261万，差不多就是6%，这个额度在外管局的处罚中属于当时外汇管理的的认定属于“一般情节”。
事实上，作为一个最普通的韭菜，富士莱的事实是很清楚的，就是钱祥云自己弄了一个假外资公司，然后把钱汇给自己在香港的公司，被外管局认定是逃汇，于是罚款并要求把钱汇回来。然后在是否构成犯罪这事上，保荐人、律师等中介机构现在谁都不愿意承担最终责任，于是把皮球踢到了深交所，深交所把皮球踢回来，现在中介机构又踢回去了！事实上，凌通社觉得，即使深交所允许公司向证监会提交注册，证监会也会继续问询这个问题。
01
深交所追问“逃汇”问题
钱祥云究竟是否犯罪
在上一篇文章中，凌通社也写过，其实对于富士莱的老板钱祥云来说，已经很有钱了，IPO公开的家庭理财就超过1亿，儿子结婚就轻松来个200万，但年轻时候聪明地用假校办企业、假外资创办的公司，回头看就是偷税漏税、逃汇，逃汇已经被处罚并成为2次IPO的最大拦路虎，因此，IPO是否成功不仅仅意味着财富的放大，还意味着身份的洗白(合法财产)。
现在深交所网站更新了苏州富士莱回复2021年9月30日出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》(审核函〔2021〕011152号)，凌通社仔细看了一下，发现攻(深交所)防(律所等中介)都是狡猾狡猾的，都不愿意对逃汇这一件事承担任何责任。
深交所：
请发行人在招股说明书中补充披露相关外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的可能性及相关风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
什么意思呢，翻译一下就是就是你们在IPO说明书中引述了当地(常熟)外汇管理部门、司法机关的认定，那么这个级别的认定是否可能被撤销或者变更呢。这个钱祥云究竟是逃汇的犯罪分子还是无罪的企业家呢？
背景和时间线
1、2020年9月外管局认定钱祥云逃汇673.76万美元并进行了261万的处罚
2、2020年10月，常州地方认定不必进行外汇(补)登记
3、2021年3月，常熟当地金融监管局等联席会议认定，不会对富士莱医药富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管理人员刑事立案或追究刑事责任。
4、2021年9月，深交所过会，但继续问询逃汇问题
逃汇过程
外汇处罚过程
这个是凌通社从国家外汇管理局找到的公开的外汇管理行政执法流程图。
结合IPO说明书披露的钱祥云逃汇案，钱祥云没有提出异议，直接就走到了执行的地方。
实施了这个处罚，那基本前提就是钱祥云实施了逃汇这个基本事实。而钱祥云并没有在过程中根据法律流程提出听证等行为，也就是自己已经承认了逃汇的行为。并且钱祥云承诺调回外汇并且全部捐赠给公司。
外汇管理局的处罚并非属于“情节较轻”
IPO说明书认为，钱祥云的“犯罪事实显著轻微，不认为是犯罪”，但根据处罚的幅度看，这个结论恐怕不成立。
根据国家外汇管理行政罚款裁量办法，根据外管条款第39条的处罚一共分5个档次，“法定从轻或建轻”、较轻情节、一般情节、较重、严重情节，罚款的幅度最高达到100%。
钱祥云被认定的逃汇为673.76万美元，261万罚款，011年9月份人民币兑美元平均汇率是100美元638.59人民币,2020年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为:100美元对人民币652。49元,673.76万美元相当于4300万左右，那么这个罚款261万就是6%左右，
根据国家外汇管理的罚款标准看，当时外汇管理的的认定属于“一般情节”，而并非IPO说明书所说的“显著轻微”。(中介律师出来说说这是怎么回事？)
中介机构认为“外汇来源合法”
“不认为是犯罪”
这个也很有意思，中介机构认为钱祥云的“外汇来源合法”。这里有一个关键的细节，IPO说明书里面自己也说清楚了，就是这个外资是假的，所谓合资企业是钱祥云找开会认识的朋友代交的注册费用4万美元。一切都是钱祥云自己导演的。也就是说，这个所谓合资企业完全是假的，外汇汇出其实就是汇给了自己。而且，这期间钱祥云的公司在当地享受了外资企业二免三减半的待遇。(在2018年上交所的问询函中就已经指出“发行人企业性质变更时，是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能。”)，中介机构对这些事实都视而不见(当然这是律师的狡猾，不愿意承担责任)。
根据事实大家都懂的
核查意见模棱两可
最后，对于深交所问，那么这个究竟有没有罪，现在当地政府认定无罪，是不是可以采用？中介机构一下子又把皮球踢回深交所了，什么意思呢，凌通社仔细阅读，觉得是这样的：
中介机构记录分析
1、我们认为当地的认定是正确的(当地政府职能部门负责)
2、这个认定也可能被外汇管理部门、司法机关撤销或变更(这个我们真不知道)
3、我们已经在说明书中说明了有这个风险了。
问题是，这个责任谁承担！交易所？证监会？韭菜？
中介机构尽职调查不清
仔细看IPO说明书，中介机构在各种文字方面非常“狡猾”，看起来已经披露了所有内容，但假如你看我们附录后面的这份问询材料，你可能完全搞不清楚律师和保荐人在说什么，总之最后就是不负责任。
但这是律师应该做的事情，比如中介律师和凌通社一样查阅了所有的法律文件，律师从中挑出的其他机构认定的“情节轻微”，但根据外管局的处罚条例，根据处罚的数据，就可以非常清楚地知道，当初外管局认定的钱祥云逃汇案并非情节轻微。
IPO说明书数据打架
其实，在上一篇研究中，凌通社曾经写过钱祥云家儿子结婚的钱的问题，后来很多人留言说是仇富，但其实我们想说的是，这个IPO说明书的数据打架问题。
根据公司披露，三年来，钱祥云一家合计支出了426万，最大的一笔是儿子定亲88万，亲戚礼金70万，平均每年随礼花费都超过20万。
然而另一份文件中，婚礼仅“吃喝”两项就花费了超80万元，跟“子女婚礼开支约70万元”这一数字不符。
此外，把唐宇翔婚礼的用酒、支付婚庆费用、以及婚礼场地租赁、伴手礼、结婚礼物等开支加在一起，直接证明与婚礼有关的花费达到了200.87万元。
两份不同的上市资料，却给了不一致的数据，中介机构是怎么算的，怎么编的呢？
与此同时，富士莱医药此次上市的目的存疑。跟2018年募集资金用途比，2021年募资用途项目名字没有变化，唯有研发中心项目的投资金融从2018年的0.55亿提高至2亿，而奇怪的是，募资的主要项目“年产720吨医药中间体及原料药扩建项目”，其实早在2016年获得当地政府批复，5年来并未建设。而且这些产品并没有升级换代，基本上全部出口韩国，在双碳的今天，在鱼米之乡一定要这样一个化工高污染企业吗？
保荐人和中介签字在此
请发行人在招股说明书中补充披露相关外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的可能性及相关风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定
因发行人、控股股东存在违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为，被国家外汇管理局常熟市支局处以罚款，并责令限期调回外汇。在处罚决定书履行过程中，国家外汇管理局常熟市支局经过调查后出具书面确认文件，不再要求执行责令限期调回外汇的行政措施；针对发行人违规汇出外汇涉嫌的逃汇行为，常熟市公安局作出了不予立案决定。
在前述分红款、股权转让款转移至境外账户后，实际控制人通过境外支付美元、境内收取人民币的方式处置了上述违规汇出的外汇资金，该行为属于非法买卖外汇，国家外汇管理局常熟市支局认为该违法行为时间已超过二年，因此，不再给予行政处罚；针对实际控制人非法买卖外汇涉嫌的非法经营行为，常熟市公安局已作出了不予立案决定。
2021年3月，常熟市地方金融监管局、常熟市公安局、常熟市检察院、常熟市法院召开专题会议，对发行人外汇汇出及调回事项形成会议纪要(以下简称“《专题会议纪要(二)》”)，并经有权部门盖章确认：参会部门对常熟市公安局就苏州富士莱医药股份有限公司涉嫌逃汇案出具的《不予立案通知书》(熟公(经)不立字[2021]20号)和就钱祥云涉嫌非法经营案出具的《不予立案通知书》(熟公(经)不立字[2021]25号)予以认可，不会就上述两项案由对富士莱医药富士莱发展、钱祥云、吉根保及直接负责转汇事项的董事、高级管理人员刑事立案或追究刑事责任。
二、外汇管理部门、司法机关作出相关认定的事实和法律依据
(一)关于违规汇出外汇事项
1、行政责任方面
因2011年8月至2012年5月期间，发行人、控股股东在分红款、股权转让款汇出的过程中，利润汇出及股权转让款支付对象RIXININTERNATIONALLIMITED与外方股东美国日欣无任何关联关系。国家外汇管理局常熟市支局认为发行人、控股股东存在违反规定将境内外汇转移境外的逃汇行为，2020年9月，国家外汇管理局常熟市支局根据《外汇管理条例》第三十九条对发行人、控股股东处以罚款处罚，并责令限期调回外汇。
2021年5月，主管部门出具书面确认文件，确认上述行政处罚属于情节较轻的情形。
2、刑事责任方面(1)发行人、控股股东违反规定将境内外汇转移至境外的逃汇行为，犯罪事实显著轻微
发行人前身富士莱有限作为外资企业存续期间，其设立及历次变更均由商务部门依法核准，符合相关规定。根据当时适用的《中外合资经营企业法》第十一条的规定，“外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。”因此，违规汇出的分红款是境外股东投入的外汇在境内的经营收益，可以分红并汇往境外。在富士莱有限由外资企业变更为内资企业过程中，富士莱发展因受让外方股东所持有的股权而支付的股权转让款，是外方股东转让股权的合法收益，可以根据外方股东的要求汇往境外。综上，发行人、控股股东分别将分红款、股权转让款汇出外汇资金的来源合法，可汇往境外。②前述行政处罚的原因是分红款、股权转让款的收汇方与外方股东无关联关系，处罚属于情节较轻的情形根据国家外汇管理局常熟市支局2020年9月出具的《行政处罚决定书》，处罚原因是在前述分红款、股权转让款汇出的过程中，利润汇出对象及股权转让款
支付对象RIXININTERNATIONALLIMITED与外方股东美国日欣无任何关联关系。2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，确认对上述违法行为已按照情节较轻的情形给予了行政处罚。综上，发行人、控股股东违规汇出分红款、股权转让款的外汇来源合法，可汇往境外，但分红款、股权转让款的收汇方与外方股东无关联关系，犯罪事实显著轻微，不认为是犯罪。
三、外汇管理部门、司法机关的相关认定被撤销或变更的法规依据
(一)外汇主管部门的相关认定被撤销或者变更的法规依据根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》(2008年修订)，若原承办外汇局、上一级外汇局发现已经作出的行政处罚决定存在下列情形之一的，应当进行复审：(一)认定的事实不清或者证据不足的；(二)欠缺法律依据或者适用法律有错误的；(三)违反程序规定，可能影响案件正确处理的；(四)决定明显失当的；(五)法律、法规规定的其他情形的。经过复审后，若认为事实清楚，证据确凿，程序合法，但行政处罚决定适用法律错误或者处罚明显失当的，应当依法纠正原行政处罚决定；若认为事实不清或者证据不实，应当撤销原行政处罚决定，由上一级外汇局或者原承办外汇局重新调查补充证据。
(二)公安部门的相关认定被撤销或者变更的法规依据根据《公安机关内部执法监督工作规定》，上级公安机关对下级公安机关，上级业务部门对下级业务部门，本级公安机关对所属业务部门、派出机构及其人民警察的各项执法活动实施监督。第十三条规定“在执法监督过程中，发现本级或者下级公安机关已经办结的案件或者执法活动确有错误、不适当的，主管部门报经主管领导批准后，直接作出纠正的决定，或者责成有关部门或者下级公安机关在规定的时限内依法予以纠正。”根据《刑事诉讼法》第一百一十三条，“人民检察院认为公安机关对应当立
案侦查的案件而不立案侦查的，或者被害人认为公安机关对应当立案侦查的案件而不立案侦查，向人民检察院提出的，人民检察院应当要求公安机关说明不立案的理由。人民检察院认为公安机关不立案理由不能成立的，应当通知公安机关立案，公安机关接到通知后应当立案。”综上，外汇管理部门、司法机关因为法定事由并经法定程序，可以撤销、变更已经生效的相关认定。
问询的文件还有很多，就不粘了，免得大家记得骗稿费。都可以去证监会和深交所文件查询。
