宣泰医药：股权转让疑云重重，多次被问讯；夸大科创实力；多家子公司无业务
来源：领航财经资讯
•
2021-11-10 13:34:34
中国是一个医药市场大国，医药的需求量远超其他国家，但是世界上主要的关键性的药物制造技术依然被欧美发达国家垄断，这种垄断造成进口药价格奇高，为此中国一些医药企业走上了仿制药的道路，但是即使是仿制药也有很高的技术门槛，在11月11号，就有一家仿制药企业，将登陆科创板，这就是上海宣泰医药科技股份有限公司(以下简称宣泰医药)宣泰医药此次上市计划募集资金6.42亿元，报告期内，宣泰医药的营业收入分别是0.6亿元1.41亿元、3.16亿元、连年倍增。
这家企业的历史可以追溯到2012年成立，主要经营范围是药品委托制造；药品零售；药品批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，化工原料(危险品除外)、实验室设备、仪器的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关的配套服务。
根据证监会的问询，发现宣泰医药有几个问题依然是ipo的桎梏：股权转让疑云重重，多次被问讯；夸大科创实力；多家子公司无业务
股权转让疑云重重，多次被问讯
在较多的股权转让中，其中涉及关于海正宣泰与重庆恩创的问询在第一轮问询中高达7页之多。
先了解一下三者的关系：海正宣泰成立于2013年8月13日，是海正杭州与宣泰医药成立的合资公司。海正杭州持有51%，出资额是4080万元，宣泰医药持股49%，但是宣泰医药是以现金和无形资产出资，出资3920万元。
这里的疑问在于，宣泰医药是以现金和无形资产进行的出资，但是回复函中，并未说明现金是多少？无形资产具体指的是什么？
因为在2013年8月29日，海正宣泰已收到海正药业和发行人首次缴纳注册资本(实收6,600万元，其中货币出资4,200万元，非专利技术出资2,400万元。)
这个说明首次缴纳的注册资本中，货币出资4200万元亦未说明两家公司各自货币出资多少？非专利技术指的什么？
随后，2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰医药以货币形式缴纳第二期注册资本1,400万元，也为说明两家公司各出多少资金？
由此，两次注册资本缴纳都没有明确说明各自的出资数额！
6年后，2019年6月21日，海正宣泰第一次减少资本7000万元，减完后，海正宣泰的股权结构如下：
也就是，海正宣泰的资本还剩下1000万，宣泰医药还剩下490万元。在紧跟其后的股权转让中，2019年12月26日，海正药业将其持有的海正宣泰51%股权转让给了重庆恩创，价值2,371.50万元；2020年1月22日，宣泰医药将自己持有的49%股权也转让给了重庆恩创价格为2,278.50万元。
值此，海正杭州和宣泰医药出资8000万元的海正宣泰正是易手。但是第一次减资7000万，加上2019年和2020年的股权转让，实际海正宣泰的价格变为1.165亿元。
也就是这个海正宣泰净增值3165万元。当然这个增值获益归双方按照比例出资获益。
这里的疑问在于，海正宣泰并无盈利，根据2019年的估值，海正宣泰负债6052万元！
好戏还在后面，海正宣泰获取盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片批件不久后向重庆恩创转让。时间是2018年，也就是在2019年的减资7000万和后面的两次股权转让前夕。海正宣泰向重庆恩创分别转让盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片的美国和中国批件及其相关技术，转让价格分别为5,000万元和6,700万元。这合计共价值1.17亿元。
问题出在后面，这1.17亿元是以当时海正杭州和宣泰医药出资8000万元，第一次减资7000万，加上2019年和2020年的股权转让，实际海正宣泰的价格变为1.165亿元为基础对价的。
宣泰医药收到的1.17亿元是盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片的美国和中国批件及其相关技术批件，这个批件仍然是海正杭州与宣泰医药合资时期取得的权益。
目前海正杭州已收到重庆恩创支付的首期转让款711.4万元，但截至2020年12月25日，海正杭州尚未收到重庆恩创应支付的股权转让款余款及相应利息共计1,733.2651万元。
换而言之，海正杭州对双方合作期间取得的海正宣泰向重庆恩创分别转让盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片的美国和中国批件及其相关技术，转让价格分别为5,000万元和6,700万元从法理上说，是有主张权利的！
目前海正杭州已于2021年3月向富阳区人民法院提交诉讼，起诉了重庆恩创，正在调节阶段。风险在于海正杭州是否会向宣泰医药主张权利？
夸大科创实力
严格说，宣泰医药的科创实力有夸大嫌疑：
发行人形成主营业务收入的发明专利共计13项，包括卟啉铁固体分散体及其制备方法、治疗男性不孕不育或前列腺肿大的营养组合物。
根据证监会问询，宣泰医药将将保健食品等其他产品计入主营业务收入的合理性。也就是宣泰医药的主营业务收入中包含了保健食品。
可是在招股书中，宣泰医药所指主营业务定位于高端仿制药及CRO服务，这也是国际通例，而将保健食品也纳入基于核心制剂技术产生的主营业务有点牵强附会，生拉硬拽之嫌。
宣泰医药自己也承认：由于CRO服务和保健食品业务周期较短，为公司提供现金流，故业务量前期占比较高。换而言之高端仿制药目前还不能为宣泰医药提供较多现金流，因此发行人已经掌握了制剂研发主要领域的主要技术，主要是行业通用技术，至于宣泰医药所说的有部分工艺技术具有较高的技术壁垒，具有较为先进的水平，专业人士更倾向于工艺技术指的是工艺方面而绝非技术以及配方创新方面！
这与基于科研创新进取得的纯技术发明是两个层次的事情！
多家关联公司无业务，注销
在招股书中，关联方注销的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方兴医药科技有限公司，根据爱企查工商资料显示：施必康(上海)生物科技有限公司经营范围包括生物医药科技、化妆品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事食用农产品(不含生猪)、日用百货、卫生洁具、一、二类医疗器械的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)，食品流通。
但是经营许可证只有食品经营许可证，并无医药领域，而经营范围包含了生物医药科技领域的技术开发转让与咨询。
这与发行人的业务存在重合之处，是否因为同业竞争而注销？况且已经取得是取得了食品经营许可证，联想到发行人的保健食品业务，双方没有关联交易？这家公司为何存在了3年多？
这家企业的历史可以追溯到2012年成立，主要经营范围是药品委托制造；药品零售；药品批发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，化工原料(危险品除外)、实验室设备、仪器的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关的配套服务。
根据证监会的问询，发现宣泰医药有几个问题依然是ipo的桎梏：股权转让疑云重重，多次被问讯；夸大科创实力；多家子公司无业务
股权转让疑云重重，多次被问讯
在较多的股权转让中，其中涉及关于海正宣泰与重庆恩创的问询在第一轮问询中高达7页之多。
先了解一下三者的关系：海正宣泰成立于2013年8月13日，是海正杭州与宣泰医药成立的合资公司。海正杭州持有51%，出资额是4080万元，宣泰医药持股49%，但是宣泰医药是以现金和无形资产出资，出资3920万元。
这里的疑问在于，宣泰医药是以现金和无形资产进行的出资，但是回复函中，并未说明现金是多少？无形资产具体指的是什么？
因为在2013年8月29日，海正宣泰已收到海正药业和发行人首次缴纳注册资本(实收6,600万元，其中货币出资4,200万元，非专利技术出资2,400万元。)
这个说明首次缴纳的注册资本中，货币出资4200万元亦未说明两家公司各自货币出资多少？非专利技术指的什么？
随后，2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰医药以货币形式缴纳第二期注册资本1,400万元，也为说明两家公司各出多少资金？
由此，两次注册资本缴纳都没有明确说明各自的出资数额！
6年后，2019年6月21日，海正宣泰第一次减少资本7000万元，减完后，海正宣泰的股权结构如下：
也就是，海正宣泰的资本还剩下1000万，宣泰医药还剩下490万元。在紧跟其后的股权转让中，2019年12月26日，海正药业将其持有的海正宣泰51%股权转让给了重庆恩创，价值2,371.50万元；2020年1月22日，宣泰医药将自己持有的49%股权也转让给了重庆恩创价格为2,278.50万元。
值此，海正杭州和宣泰医药出资8000万元的海正宣泰正是易手。但是第一次减资7000万，加上2019年和2020年的股权转让，实际海正宣泰的价格变为1.165亿元。
也就是这个海正宣泰净增值3165万元。当然这个增值获益归双方按照比例出资获益。
这里的疑问在于，海正宣泰并无盈利，根据2019年的估值，海正宣泰负债6052万元！
好戏还在后面，海正宣泰获取盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片批件不久后向重庆恩创转让。时间是2018年，也就是在2019年的减资7000万和后面的两次股权转让前夕。海正宣泰向重庆恩创分别转让盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片的美国和中国批件及其相关技术，转让价格分别为5,000万元和6,700万元。这合计共价值1.17亿元。
问题出在后面，这1.17亿元是以当时海正杭州和宣泰医药出资8000万元，第一次减资7000万，加上2019年和2020年的股权转让，实际海正宣泰的价格变为1.165亿元为基础对价的。
宣泰医药收到的1.17亿元是盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片的美国和中国批件及其相关技术批件，这个批件仍然是海正杭州与宣泰医药合资时期取得的权益。
目前海正杭州已收到重庆恩创支付的首期转让款711.4万元，但截至2020年12月25日，海正杭州尚未收到重庆恩创应支付的股权转让款余款及相应利息共计1,733.2651万元。
换而言之，海正杭州对双方合作期间取得的海正宣泰向重庆恩创分别转让盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片的美国和中国批件及其相关技术，转让价格分别为5,000万元和6,700万元从法理上说，是有主张权利的！
目前海正杭州已于2021年3月向富阳区人民法院提交诉讼，起诉了重庆恩创，正在调节阶段。风险在于海正杭州是否会向宣泰医药主张权利？
夸大科创实力
严格说，宣泰医药的科创实力有夸大嫌疑：
发行人形成主营业务收入的发明专利共计13项，包括卟啉铁固体分散体及其制备方法、治疗男性不孕不育或前列腺肿大的营养组合物。
根据证监会问询，宣泰医药将将保健食品等其他产品计入主营业务收入的合理性。也就是宣泰医药的主营业务收入中包含了保健食品。
可是在招股书中，宣泰医药所指主营业务定位于高端仿制药及CRO服务，这也是国际通例，而将保健食品也纳入基于核心制剂技术产生的主营业务有点牵强附会，生拉硬拽之嫌。
宣泰医药自己也承认：由于CRO服务和保健食品业务周期较短，为公司提供现金流，故业务量前期占比较高。换而言之高端仿制药目前还不能为宣泰医药提供较多现金流，因此发行人已经掌握了制剂研发主要领域的主要技术，主要是行业通用技术，至于宣泰医药所说的有部分工艺技术具有较高的技术壁垒，具有较为先进的水平，专业人士更倾向于工艺技术指的是工艺方面而绝非技术以及配方创新方面！
这与基于科研创新进取得的纯技术发明是两个层次的事情！
多家关联公司无业务，注销
在招股书中，关联方注销的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方兴医药科技有限公司，根据爱企查工商资料显示：施必康(上海)生物科技有限公司经营范围包括生物医药科技、化妆品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事食用农产品(不含生猪)、日用百货、卫生洁具、一、二类医疗器械的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其他相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)，食品流通。
但是经营许可证只有食品经营许可证，并无医药领域，而经营范围包含了生物医药科技领域的技术开发转让与咨询。
这与发行人的业务存在重合之处，是否因为同业竞争而注销？况且已经取得是取得了食品经营许可证，联想到发行人的保健食品业务，双方没有关联交易？这家公司为何存在了3年多？
