过会一年仍难获注册,创业板IPO最大“钉子户”迈赫机器人“难产”之谜:与实控人之兄控制企业疑存利益输送!

导读:在此次IPO报告期间,迈赫机器人存在的多起关联交易引起了监管层在注册环节时的重点关注,尤其是与一家名为雷沃重机有限公司之间或明或暗的业务往来,让监管层质疑双方之间或存利益输送的关系。除此之外,其以“机器人”命名的难副其实的主业也同样被人诟病。

  再过不到半个月时间,便是迈赫机器人自动化股份有限公司(下称“迈赫机器人”)的拟IPO申请顺利通过创业板上市委审核时满周年之际,但纵然已一年时间过去了,斯时便在争议中通过审核的迈赫机器人IPO至今也没有等到证监会成功予以注册的捷报。

  在一年前的那场由创业板上市委召开的2020年第48次审议会议上,与迈赫机器人同日跨入审核大门的还有其他三家拟IPO企业,虽然四家公司的上市申请皆在该次审议会议上获得了上市委员们的首肯,但令迈赫机器人尴尬的是,其他三家昔日的“同袍战友”,都早已顺利通过了证监会的注册程序成功上市交易,独留下迈赫机器人迟迟未能得到监管层的放行,随着时间的推移,迈赫机器人由此也熬成了拟IPO企业创业板注册流程中最大的“钉子户”。

  以“机器人”为名的迈赫机器人,实际上为一家智能制造整体解决方案提供商,主营业务是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务,产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。

  据迈赫机器人此次IPO发行计划显示,其拟申请公开发行不超过3334万股用以募集4.723亿资金投向“智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建”、“智能环保装备系统升级扩建”及“迈赫机器人研发中心建设”等三大项目。

  实际上,在迈赫机器人刚刚申报IPO之处,外界对其最大的“质疑”则在于其以“机器人”之名的名不符实。

  迈赫机器人曾用名为“山东迈赫自动化装备股份有限公司”,就连迈赫机器人此次IPO的中介机构在回答深交所对于其以“机器人”更名的合理性时也承认迈赫机器人“暂时未生产机器人本体或其核心零部件”,“发行人全称中包含‘机器人’字样系基于公司当年的机器人系统集成服务以及未来的发展愿景而确定”。

  早在2019年5月,迈赫机器人便启动了其此次IPO并正式向证监会递交了上市申请,但两年半过去了,即便有最近一年净利润过亿的财务数据作为其上市的“底气”,迈赫机器人IPO之路似乎依然未见黎明到来之时。

  “迈赫机器人的情况稍有些复杂,其在IPO报告期间存在的多起关联交易引起了监管层在注册环节时的重点关注,尤其是其与一家名为雷沃重机有限公司(下称“雷沃重机”)之间或明或暗的业务往来,让监管层质疑两家企业之间或存利益输送的关系。”2021年11月初,面对着迈赫机器人IPO在注册环节的停滞不前,一位接近于监管层的中介机构人士向叩叩财讯透露。

  公开资料显示,雷沃重机实际控制人为自然人王金玉,其通过一系列的持股平台实际控制着这家对于迈赫机器人而言具有举足轻重之位的企业,而雷沃重机又通过种种复杂的股权结构或其他关联关系控制着多家“雷沃系”企业。

  在迈赫机器人最新披露的IPO招股书(申报稿)中,检索“雷沃”二字,竟显示高达192处提及到相关信息。

  “监管层要求迈赫机器人详细披露‘雷沃系’企业的详细情况以及这些企业与迈赫机器人之间存在的关系。”上述接近于监管层的中介机构人士表示,目前还很难说迈赫机器人是否真的与”雷沃系”企业之间是否真的存在不可告人的秘密,对于中介机构而言,要去核查这些企业便已经工作量巨大。

  “雷沃系”掌门人王金玉,在资本市场中虽然鲜为人知,但在汽车行业中,其名字可谓如雷贯耳。

  1996年,王金玉一手组织了国内100家法人企业共同投资成立了跨地区、跨行业、跨所有制的股份制企业——北汽福田汽车股份有限公司,并由其亲自担任公司的党委书记、总经理。

  2017年11月,王金玉以身体状况不佳为由辞任北汽福田党委书记,至此在中国商用车圈几近销声匿迹。

  四年后,随着迈赫机器人的IPO,王金玉的名字又以这一令监管层“质疑”的方式重回公众视野。

  王金玉与迈赫机器人的关系,除了其控制的“雷沃系”与迈赫机器人之间存在的千丝万缕的勾连,他的另一个身份还是迈赫机器人实际控制人兼董事长王金平之兄。

  而迈赫机器人在此次IPO的报告期内,最大的客户正是北汽福田及其关联企业。

  俗话说,兄弟齐心其利断金,但有时候,为“利”太过“心齐”,却可能适得其反。

  1)证监会连发两道问询函追问盘查“雷沃系”瓜葛

  在迈赫机器人此次IPO通过深交所审核的过程中,其与“雷沃系”企业和北汽福田及其关联企业之间的“关联”关系便已经备受监管关注。

  2017年至2019年及2020年上半年,迈赫机器人的前五大客户名单中,中国汽车工业工程有限公司(下称“中汽工业”)常年居于第一大客户之位,而雷沃重工、雷沃重机等“雷沃系”企业在2019年之后在其客户名单中活跃。

  2017年、2018年、2019年、2020年1-6月,作为迈赫机器人第一大客户,中汽工程(合并归集口径)对其销售收入占其主营业务收入的比例较大,分别为51.71%、39.91%、42.28%、27.06%。

  根据迈赫机器人的销售模式,其客户分为直接客户和总承包商客户。直接客户的销售模式是公司向汽车主机厂(最终业主)获取订单;总承包商客户的销售模式是公司向总承包商获取分包项目订单。二者的区别在于,前者公司直接对业主负责;后者公司只对总承包商负责,由总包商对最终业主负责。

  中汽工程便是作为总承包商,实际上,其从迈赫机器人处采购的订单最终业主则几乎悉数皆为北汽福田及其关联企业。

  在2019年,雷沃重机以3747.22万元的销售收入在迈赫机器人此次IPO的报告期内首度出现在了其前五大客户名单中,2020年1-6月,一家同属于“雷沃系”旗下的雷沃重工股份有限公司又以3237.87万元的采购额成为了迈赫机器人当期第五大客户,占当期主营收入的10.87%。

  也就是说,在报告期内,迈赫机器人的营业收入有超过50%以上皆来自于与其实控人之兄有着紧密瓜葛的企业。

  “存在关联交易,只要能如实披露,并且证明交易的公允性和企业的独立性,这并不会成为企业IPO的实际障碍。”上述接近监管层的中介机构人士表示,而此次影响迈赫机器人IPO在注册阶段“悬而未决”的并不仅仅是迈赫机器人与“雷沃系”及实控人之间的关联交易,更重要的是,监管层在蛛丝马迹之下怀疑“雷沃系”与迈赫机器人之间不仅存在明面的关联交易,“雷沃系”甚至可能通过关联企业替迈赫机器人承担成本费用、利益输送等,甚至可能存在财务造假的可能。

  2021年2月5日,迈赫机器人在补充完“会后事项”后正式向证监会提交注册申请,旋即,证监会便对其IPO注册的合规性展开了首次问询。

  在2021年2月24日由证监会对其下发的首份注册阶段问询函中,证监会一共对其提出了三方面的问题,除了关于收入确认和业务分包外,第三大问题便是关于关于雷沃重工,证监会要求请迈赫机器人“补充说明与雷沃重工重叠供应商、客户的情况,并说明重叠的原因及合理性,发行人与重叠供应商、客户交易价格的公允性。”

  然而令人意外的是,就在上述首份注册阶段问询函刚刚下发一个月时间后,2021年3月26日,证监会又加急对迈赫机器人追加了第二份注册阶段问询问题。

  在证监会第二份对迈赫机器人下发的注册阶段问询函中,则仅有一问,那便同样是关于雷沃重工的,与第一份注册阶段问询函中的第三问基本类似,但证监会在这份“追问”中问得更为详实细致。

  证监会追问称,根据招股说明书披露,雷沃重机控制较多公司,要求迈赫机器人进一步以结构图方式列示雷沃重机股权结构与对外投资情况,并逐一说明雷沃重机所控制公司的情况,包括但不限于名称、成立时间、注册资本、股东构成、主营业务或产品、注册地与主要经营地,该公司主营业务或产品以及技术与迈赫机器人的异同,其上下游与迈赫机器人是否重叠,其供应商、客户与迈赫机器人的供应商、客户是否存在重叠,如存在,请说明报告期各期迈赫机器人及该公司与重叠供应商、客户的采购、销售情况。

  同时,证监会还要求迈赫机器人的保荐机构、申报会计师核查其与雷沃重机及其控制的公司在报告期内重叠供应商、客户的具体情况,存在与迈赫机器人重叠供应商或客户的公司在报告期内的财务状况与经营业绩也需详细核查。

  “迈赫机器人、前述公司与重叠供应商或客户的交易价格是否公允,雷沃重机所及其所控制的公司是否存在为发行人承担成本费用、利益输送情形。”证监会质疑道,并要求迈赫机器人此次IPO的中介机构对此说明核查方式、过程及结论。

  “从监管层问询的内容看,明显是怀疑迈赫机器人与雷沃重机及其关联企业之间存在财务造假的可能,有可能怀疑迈赫机器人通过‘雷沃系’企业与二者共同的供应商或客户之间的交易来分担成本费用或其他的利益输送,变相地帮迈赫机器人做高利润。”沪上一家大型券商的资深保荐人代表认为,“迈赫机器人的IPO之后是否还能顺利推进,也就要看其中介机构核查的结果和相关结论了。”

  “证监会对同一个问题进行两次追问,就足以说明该拟IPO企业在此处存在较大的问题,至少是首次回复问询时未能打消监管层质疑的。”上述保荐人代表补充道。

  2)不生产“机器人”的机器人公司

  正如上述所言,外界对迈赫机器人的争议,除了复杂的关联交易以及与王金玉控制的“雷沃系”之间种种待解谜团之外,其以“机器人”命名的难副其实的主业也同样被人诟病。

  成立于2010年的迈赫机器人,在其IPO招股书中也承认,其成立最初的名字实为山东迈赫自动化装备股份有限公司。

  “未来,公司将在MES(制造执行系统)和纵向网络系统深耕,逐步实现将物联网技术和机器人技术应用到整体的智能装备系统中去,发展成为智慧工厂整体解决方案提供商这一远期目标。”在谈及公司名字中缘何会更改出现“机器人”字样时,迈赫机器人称:“此外,公司一直在从事与机器人相关的研发,正在研发的项目如模块化关节机器人、潜入式AGV和举升式重载AGV协调机器人均是与机器人本体制造相关的研发,这是作为公司为实现远期目标的技术储备。由于工业机器人是智能制造的主要载体,结合公司未来的发展愿景,所以公司全称中带有‘机器人’字样”。

  也就是说,“机器人”仅仅是其公司未来发展的愿景。

  “暂时未生产机器人本体或其核心零部件。”就连为迈赫机器人此次IPO担任中介律所的上海市锦天城律师事务所在回复深交所的有关问询时也承认道。

  或许,山东迈赫自动化装备股份有限公司的名字更加符合迈赫机器人的公司主业的本质属性。

  目前,迈赫机器人的具体工作流程则是:“通过方案设计(含研究开发)、采购、制造、安装调试等工作内容,为终端客户提供满足特定生产需求的非标准化、个性化的成套装备系统产品”。

  换句话说,迈赫机器人就是通过向上游采购工业机器人本体等工艺设备,进行方案设计、生产、安装及调试,最后交付给最终用户一套完整的机器人集成应用系统产品。

  迈赫机器人并不是A股IPO企业中首家碰瓷“机器人”之名的企业。

  2019年4月,向上交所正式提交科创板IPO申请的九号机器人有限公司(下称“九号机器人”)便是迈赫机器人的前车之鉴。

  2020年6月12日,九号机器人顺利通过科创板上市委审核,2020年7月21日,九号机器人正式向证监会提交了注册后,一度进展缓慢。

  此前,在相关的上市委会议中,监管层着重关注了九号机器人公司名称中包含“机器人”的情形,如何消除公司名称对投资者的误导,确保公司名称及简称能够准确反映业务实质成为了其IPO能否顺利推进的关键点。

  招股书显示,2017年至2019年,九号机器人主要销售收入来源为智能电动平衡车、智能电动滑板车两类产品,该公司智能服务机器人销售收入占比较低,分别仅为0.10%、0.31%、0.09%。

  在九号机器人向证监会提交注册稿前的所有申报材料中,该公司英文名为NinebotLimited,中文名称为九号机器人有限公司,中文简称为九号机器人。

  2020年9月23日,在提交注册申请两个月后,九号机器人终于等到了证监会获准注册的批文,但其公司名字也同时从九号机器人有限公司更名为九号有限公司,“机器人”三字被悄然抹去。

  随后,昔日的“九号机器人”以“九号公司”之名挂牌上市。

  2021年10月27日,早前在9月30日因补充财务数据而一度中止注册审核的迈赫机器人恢复了其审核流程,即将过会届满一年的它,最终能否成功通过核查打消监管层的质疑获准注册上市呢?答案的揭晓应该已在不远之时。