导读：在一边向A股市场“狮子大开口”，大量资金用以补流之外，另一方面，也就在杰理科技启动第三次IPO的前夜，其悄然启动了巨额分红，账上数亿现金被瓜分一旦。

本文由叩叩财讯(ID：koukounews)独家原创首发

作者：雷都@北京

编辑：翟睿@北京

四年间，在经历了两次申报两度撤回的IPO曲折经历之后，珠海市杰理科技股份有限公司(下称“杰理科技”)又第三次国内资本市场发起冲击。

2021年10月15日，一纸来自于深交所的问询函，正式拉开了杰理科技的第三次IPO的审核之路。在此一个月前的2021年9月13日，杰理科技的创业板上市申请刚刚获得深交所的正式受理。

如果不是两年前那场或涉“2019年IPO造假第一案”的风波，历经多次IPO皆铩羽而归的杰理科技上市计划也并不会如现今般惹人瞩目。

2019年8月30日，在证监会于当日召开的例行新闻发布会上，对当年申请主板、中小板、创业板首发企业现场检查分类处理情况进行通报，证监会发言人称，共对24家申请主板、中小板、创业板首发企业的现场检查工作，对上述后续现场检查完成企业的问题梳理后，根据问题性质和重要程度进行分类处理，对企业根据问题性质与重要程度进行了分类处理，其中已经将问题最严重的一家企业移送稽查部门。

事后，叩叩财讯也独家获悉，这一家在现场检查中因出现“严重问题”的企业便正是杰理科技。

“该企业涉嫌存在大额体外收入与体外成本未入账、通过体外收付货款银行账户向实际控制人及其亲属、高管和核心员工转入资金。”斯时，证监会对其的违法违规事宜如此定性。

对于上述界定，诸多业内人士曾一度认为“定性非常严重”或涉“财务造假”，这也是2019年首家被移送稽查部门的IPO项目。

2019年9月3日，身陷“2019年IPO造假第一案”质疑旋涡之中的杰理科技以主动撤回IPO申请而终止了其该次上市进程。

而此次，已是杰理科技的第二次申报上市。

在更早的2017年3月，杰理科技便曾试图闯关创业板上市，但2018年3月，在当年的IPO回撤材料的大潮中，杰理科技的第一次IPO也在此刻夭折。

有了前两次的前车之鉴，第三次申报创业板上市的杰理科技似乎对于IPO已是有备无患而且志在必得。

在经历了轮番挫败和监管稽查考验之后，第三次叩响A股大门的杰理科技无论是募资规模还是股东构成，都早已不是当年的“吴下阿蒙”。

在错失了前两次IPO机会之后，杰理科技欲在募资额上“收之东隅”。其最新IPO的募资额度由前一次的5.8亿元左右爆增至25亿，其中仅用来补充流动资金的就达11亿，补流资金占募投总额比例更是高企至44%。

在一边向A股市场“狮子大开口”，大量资金用以补流之外，另一方面，也就在杰理科技启动第三次IPO的前夜，其悄然启动了巨额分红，账上数亿现金被瓜分一旦。

“这一面募资补流，一面巨额分红，这不得不让人对杰理科技此次IPO募资的必要性产生质疑。”北京一家私募PE投资总监向叩叩财讯表示。

更值得注意的是，此前除公司员工外并无外部股东入股的杰理科技，在第三次IPO启动前夕，突然启动增资扩股，7家各具背景的外部投资机构突击入股，其中，不仅有上海国资背景的上海华虹投资发展有限公司，更有颇有来头的小米科技(武汉)有限公司(下称“小米科技”)。

公开资料显示，小米科技为小米集团的全资子公司，法定代表人为雷军，而小米科技也是在杰理科技中持股比例最高的外部机构。

1)“造假案”始末500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
虽然当年监管层通报杰理科技的IPO现场检查“问题严重”，且被移送稽查部门，但最终“板子”却并未如此前业内预料的那般被“重重落下”。

在过去几年的IPO现场检查中，也曾有数起拟IPO企业被移送稽查，其中大多数最终皆被遭遇到了重罚。

发生于2013年的天丰节能虚增业绩案，曾被称为IPO财务核查第一案，也是今时今日被移送稽查企业的前车之鉴。

2013年4月，按照5%的抽查比例，30家拟IPO公司被抽中成为首批进行现场检查的企业，而天丰节能便是在这批检查中被首家查出“虚增利润”，从而成为首例在IPO现场检查中被认定为财务造假的企业。

2013年5月6日，证监会对天丰节能正式立案，同时作为其保荐机构的光大证券也因此被证监会调查。

2013年11月，光大证券发布公告称，因在天丰节能IPO项目中未勤勉尽责，证监会对光大证券给予警告，没收业务收入215万元，并处以430万元罚款；对涉案的保荐代表人李瑞瑜、水润东给予警告，并分别处以30万元罚款。

2016年辽宁振隆的IPO造假案则是近年来最为知名，也是处罚力度最大的一起由IPO现场核查而引发的案件。最终证监会决定给予其保荐机构信达证券顶格处罚：没收信达证券业务收入160万元，并处以320万元罚款；对两位保荐人寻源、李文涛给予警告，并分别处以30万元罚款，并采取5年证券市场禁入措施，自宣布处罚决定之日起，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

据叩叩财讯获悉，随着杰理科技被送交稽查之后，除了其公司本身，作为其IPO保荐机构的中信建投也曾一度担心自己被遭受牵连。

2021年1月，经过一年多时间稽查后，证监会以一纸对杰理科技出具警示函监管措施的决定宣告了对这一“问题严重”的调查结果。

“公司2015年至2016年使用个人银行账户收支货款，其中2015年体外收取销售货款7,084万元、体外支付采购货款6999万元，2016年体外收取销售货款1330万元、体外支付采购货款1126万元；2014年至2018年，该个人银行账户向公司控股股东、实际控制人及关联方转出资金373.27万元。公司提交的申报财务报表及招股说明书未如实反映和披露上述信息。”在证监会公布的上述调查结果中称，相关行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十三条的规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。

令人意外的是，作为该次IPO的中介保荐机构，中信建投却并未因杰理科技上述违规行为而遭遇到问责。

不过，虽然上述稽查已经告一段落，杰理科技是否存在财务造假的问题，尚无确切论据支撑，但其信息披露重大遗漏、内控的缺失和会计基础工作的薄弱，则被监管层官方认证。

据《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条规定：发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。而《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条则规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

经过稽查之后，第三度闯关IPO的杰理科技，其内控、信披及财务的规范是否已经得到有力的整改，目前还未有更多信息给予证明。

但近三年间，杰理科技不断攀升的净利润或将成为其此次IPO最大的筹码之一。

公开数据显示，在2018年至2020年的最新一期IPO报告期内，杰理科技营业收入分别达13.368亿、16.573亿和21.41亿，对应的扣非后净利润则分别为2.59亿、3.87亿和4.53亿。

2)左手巨额分红，右手募资补流！圈钱OR套现？500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
除了业绩的持续增长，在第三次启动IPO的前夜，突击入股的外部机构股东，也或是杰理科技最新向上市发起冲击的又一“底气”。

据杰理科技最新披露的招股书显示，2020年12月，也就是其前次IPO稽查结果公布前夕，杰理科技突然启动了其成立十年来首次引入外部投资者的增资扩股，1057.50万股的新增股本由5家机构投资者联合认购。

其中，日照中融认购其中427.50万股，宇信金、义乌华芯、深圳展元分别认购180万股新增股本，苏州元禾则认购了剩余的90万股。

2021年3月，在证监会对杰理科技的处罚尘埃落定之后，杰理科技再度启动新一轮的增资，又有两家重磅的外部股东强势介入其中。

实控人为上海国资的上海华虹虽然仅认购了其新增的90万股，但国资入股的信号对三闯IPO的杰理科技而言，显然是意义重大。而小米科技更是动用近2.3亿现金认购其1080万股，使得其也成为了杰理科技最大的外部投资者。

在引入上述颇具背景的股东之后，2021年9月中旬，杰理科技便迫不及待地拉开了三闯A股资本市场的序幕。

而此次杰理科技的上市，有恃无恐的它，可谓来势汹汹。

在2019年3月撤回第二次IPO申请之时，杰理科技的上市募资计划才仅仅5.8亿规模，仅计划投向“蓝牙SoC芯片及应用技术升级”、“智能监视监控SoC芯片及应用技术升级”及“研发中心建设”等三大项目，且无补流还贷之用。500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
但两年多之后，杰理科技已经悄悄将IPO募资规模提高了近4倍而超过25亿元。

需要指出的是，这25亿拟通过IPO募投的资金中，仅用来补充流动资金的便达11亿，占其此次募投金额整体规模的44%。500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
“近半募投资金用来补充流动资金，这在除金融机构外的IPO项目中是很少见的。”沪上一家大型券商的资深保荐人代表向叩叩财讯表示，监管层虽然并未在IPO中规定用以补流或还贷的募投资金比例，但但证监会对上市公司募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模却有明确要求。

据证监会于2020年修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》要求，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票以外的其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。

“大多数拟上市公司在IPO阶段补流的比例都参考再融资的限制,将补流资金保持在30%以下。”上述保荐人代表表示。

据叩叩财讯对2021年9月之前最新上市的100家企业募资情况统计，约有7成企业在IPO中存在募投补流的情况，其中仅有16家企业的补流占比超过30%，而补流资金占募投总和的平均占比仅16%。

“当然，监管层在对补流资金占募投比例是否合规的界定最主要在于其合理性。此前，也有超过40%用以补流的IPO方案被监管成功放行的先例。”上述保荐代表人坦言。

两年时间，募投金额增长4倍，其中近一半被用来补充流动资金，杰理科技此次IPO募投巨额资金用以补充流动资金，这是否合理呢？

2020年底，正在杰理科技筹谋第三次上市融资之时，其一桩悄然发生的行径，似乎从侧面出了答案。

据杰理科技最新财务数据显示，2020年度，在增资扩股引入外部股东的同时，其筹资活动产生的现金流量净额却高达-1.646亿元。

对此，杰理科技表示，该项现金流净流出，源于分红导致。

也就是说，在2020年底，即杰理科技启动第三次IPO前夕，其内部悄然现金分红达3.99亿元，而在此前的2018年和2019中，杰理科技的现金分红则仅为2988万元和3969万元。500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
一边是股东在上市前的巨额分红，另一边却是修改募投计划近半比例用以补充流动资金，杰理科技此次IPO恐怕实难逃过“圈钱”的质疑。

虽然杰理科技称此次IPO不涉及向实际控制人、控股股东及关联方收购资产，且作为控股股东珠海高齐及实际控制人王艺辉、张启明、张锦华、胡向军等人也承诺在杰理科技IPO上市之日起36个月内不转让股票。

但仅仅通过上述IPO启动前的巨额分红及募投补充流动资金等一系列操作，直接或间接合计控制着杰理科技IPO前84.07%股份的几位实际控制人，则已经提前“套现”获利近3.4亿元。