导读：“佳奇科技提交IPO注册后，在回复证监会问询时被发现了些许端倪，就此证监会对其启动了定向的现场检查，这一查，便查出了诸多问题和疑点，在此情形之下，佳奇科技此次IPO前景堪忧。”一位接近于监管层的相关人士向叩叩财讯透露，自2020年6月，创业板注册制启动以来，在注册环节被证监会指定现场检查的企业并不多，而佳奇科技几乎便是开此先例者。

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作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

一年前，在创业板上市委2020年第32次审议会议上，当广东佳奇科技教育股份有限公司(下称“佳奇科技”)的IPO申请被宣告成功通过审核之时，不知道其是否能预感此后的上市之路还会如此波折。

自2020年10月15日通过上市委审核后，早早提交证监会注册的佳奇科技至今还未等到那张获准发行的备案文书，这也使得在证监会官网每周更新的那份《创业板提交注册申请企业基本情况》表中，高居榜首的佳奇科技成为了创业板注册环节中不折不扣的最大的“钉子户”。

与佳奇科技IPO曾同日上会受审的恒辉安防，早在2021年2月18日便已经获得证监会注册批复，并在3月11日便正式登陆创业板挂牌交易，不仅如此，数十家在其后过审的企业，不仅纷纷获得证监会的放行，且已大多数亦成功上市。

事有反常即为妖。

在此前深交所问询和上市委审核之时一路顺风顺水的佳奇科技，缘何在注册环节突然“难产”？

“佳奇科技提交IPO注册后，在回复证监会问询时被发现了些许端倪，就此证监会对其启动了定向的现场检查，这一查，便查出了诸多问题和疑点，在此情形之下，佳奇科技此次IPO前景堪忧。”一位接近于监管层的相关人士向叩叩财讯透露，自2020年6月，创业板注册制启动以来，在注册环节被证监会指定现场检查的企业并不多，而佳奇科技几乎便是开此先例者。

公开资料显示，成立于2002年的佳奇科技为一家智能科教玩具企业，主营业务为各种智能科教玩具的研发、生产和销售，主要产品包括变形玩具、机器人玩具、婴幼童玩具、恐龙玩具等几大系列。

此次IPO，佳奇科技拟发行不超过3333万股以募集3.9亿资金投向“玩具生产基地建设”、“动漫影视制作”等两大项目及补充营运资金。

据叩叩财讯获悉，引发监管层对佳奇科技IPO启动现场检查的导火线，或与其经销商库存的“异常”有关。

据佳奇科技向证监会提交的有关IPO注册材料显示，报告期内，其主要经销商中，绝大多数期末存库金额为零。这一情况立即引起了监管层的注意，要求佳奇科技就此说明是否具有合理性，并要求其此次IPO的保荐机构说明，除了函证程序外，是否采取走访等手段实际查看营销商库存情况，且取得的核查证据与函证结果是否一致。然而，佳奇科技此次IPO的保荐机构——万和证券，在向证监会提供的回复材料中，其获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与发行人销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。

旋即，证监会启动对佳奇科技的现场检查。

叩叩财讯从多个独立信源处证实，通过该次现场检查中，监管层发现佳奇科技不仅会计基础和内部控制存在不规范和不健全的问题外，还有巨额资金流水往来成迷，供应商、委外加工商关系错综复杂且猫腻暗藏。

而作为佳奇科技此次IPO的保荐方，万和证券在对其进行尽职调查时，也或涉嫌履行相关保荐职责不到位，未对相关信息披露予以充分、全面的核查验证。

1)会计漏洞频出，内控有效性难副其实

如果不是证监会对其启动现场检查，或许很难想象，仅经过深交所一次问询便成功获得IPO上会机会的佳奇科技会实际存在如此多的财务漏洞与内控不规范之行径。

2020年7月1日，佳奇科技创业板IPO申请正式被深交所接受之后，2020年9月，佳奇科技便对深交所的首次问询给予了回复，除了落实审核中心意见落实函的回复外，这也是深交所对佳奇科技此番IPO的唯一一次问询。

2020年9月28日，在对审核中心意见落实函进行回复后，2020年10月15日，佳奇科技IPO便顺利通过了当日上市委会议的审核。

这一路顺风顺水的审核流程，所折射的本应是佳奇科技作为待上市企业其基本面之优良。

然而，随着证监会现场检查的深入，就是这样一家仅问询一次便成功“过关”的企业，竟然疑窦丛生，问题频出。

据叩叩财讯获悉，在检查现场，监管层发现，佳奇科技货物销售对应的物流原始单据缺失。

资料显示，佳奇科技销售产品的运输方式分两种，客户自提或佳奇科技承运。然而，监管层在现场检查发现，客户提货部分，佳奇科技不仅未留存客户提货交接的相关单据，由佳奇科技承运即其以自有车辆运送至装货地点部分，其也并未留存出车记录，而车辆油费报销记录未能区分货运及其他用途；由佳奇科技委托运输公司承运部分，佳奇科技也未留存客户的订舱单及联系物流公司的传真记录，未留存司机签字确认并作为对账依据的公路运输协议(该协议记载运输数量)。

对此，佳奇科技称物流公司不出具运输单据，每月根据双方盖章确认的对账单进行结算，但证监会在现场检查时又发现，其对账单无法与销售收入明细一一对应。

作为一家科教玩具生产商，佳奇科技在招股书中曾如此阐述其现场产品的生产过程：“公司自主生产的产品依次经过注塑、喷印(若需要)、装配、包装四个生产环节。注塑过程将塑料加色粉搅拌后烘干处理，选择相应的模具通过注塑机注塑成型；注塑成型的胶件需根据设计图确认是否需要喷印，如需，则进入下一步的喷印工序；喷印完成后或无需喷印的胶件经检测合格后进入装配工序；装配工序是将注塑、喷印(如需)后的胶件与各种外购五金件、电子件等进行组装，组装完成检验合格后，进入包装工序”。

可见，选择相应的模具通过注塑机注塑成型，是佳奇科技生产产品的首要环节，也是产品成型和后续生产的基础。

但蹊跷的是，证监会现场检查还发现，佳奇科技在报告期内的部分主营产品收入却存在无对应模具的情况。

佳奇科技在此次IPO的申报材料中表示，工程资料排模表详细列明了生产某一规格产品所需使用的所有模具型号。但在现场检查过程中，其仅向监管层提供了705份收入与模具倒挂所涉及的产品型号排模表中的61份，且提供的部分排模表中列明的模具型号与公司回复该产品使用模具不一致，此外，部分凭证后附送货单中的送货日期、合同签订日期、模具移交单的投模日期更是晚于产品最早出库日期。

此外，作为佳奇科技主营产品的主要生产原料聚丙烯，在现场检查中也被查出存在疑点。

据监管层核查发现，佳奇科技部分聚丙烯送货单与采购合同约定的不同型号采购数量不能一一对应，在仓储过程中，佳奇科技对不同型号的塑料原材料也未进行单独存放，生产领料单、委外加工出库单均不区分型号，财务核算上也未按照型号进行区分。

对此，佳奇科技申辩称同类塑料原料不同型号对公司产品的性能并无明显影响，公司采购塑料原材料主要考虑的是材料的价格，对原料的具体型号无特殊要求。但检查发现，抽查的相关采购合同涉及的聚丙烯型号有21种，不同型号聚丙烯最大单价差异达37.18%。

更值得注意的是，在现场检查中，监管层发现佳奇科技其成本核算的相关原始单据也存在缺失，其不仅未能提供生产过程流转的原始单据外，其在报告期2017年至2020年期间各年度聘用了较多临时工，佳奇科技则采用了现金的形式对临时工发放工资。

数据显示，尤其是2017年至2019年期间，佳奇科技临时工的数量分别达到1534人、611人、427人，各年度临时工工资分别为633.07万元、411.29万元和310.39万元。

“在物流公司不出具运输单据情况及对账单无法与销售收入明细一一对应情况下，如何根据双方盖章确认的对账单进行结算确认”，通过现场检查，面对上述诸多会计不规范和内控缺失的问题，证监会要求佳奇科技说明“检查期间未能提供涉及收入与模具倒挂所涉及的全部产品型号排模表的原因，提供有效资料说明主营收入产品与模具的匹配性”，“说明原材料未区分型号管理但不同型号原材料采购单价差异较大的原因及合理性”；“说明通过现金形式向临时工发放工资的内部控制措施，提供有效资料说明相关工资发放是否真实、准确、完整”。

2)巨额资金流水迷雾待解

除了物流原始单据、生产模具、原料和成本核算原始单据皆存在“疑窦”之外，在此次现场检查中，监管层发现佳奇科技相关人士及其关联方之间还存有大量的“异常”巨额资金往来。其中，仅其一位前员工的银行卡流水显示，便有数亿的资金通过该员工个人账户在佳奇科技的多方关联方间游走，这更让人不得不怀疑其是否存在资金体外循环，通过体外资金承担成本费用或向第三方输送利益。

叩叩财讯了解，现场检查人员在对佳奇科技近年来多位员工的银行流水进行核查时发现，一位来自于佳奇科技的王姓前员工账单显示，在2016年11月至2017年6月期间，该王姓员工银行卡上收到佳奇科技其他员工转入的资金共达2.52亿元，随后，这些资金通过该王姓员工之手被转出给多个账户，其中约2900万元资金流向了佳奇科技的主要管理人员及部分其他员工，有4500万元则被转入了佳奇科技部分供应商和客户的相关人员账户。

这笔数亿的巨额资金流水并非佳奇科技被现场检查出的唯一待解的巨款迷雾。

现场检查还发现，佳奇科技部分原材料销售业务客户的回款实际来自于一家名为江西省佳惠宝实业有限公司(以下简称“江西佳惠宝”)的企业，巧合的是，江西佳惠宝也曾为佳奇科技实控人陈晓铓控制的企业。

工商资料显示，2007年1月，佳奇科技实控人陈晓铓在香港设立的控股公司美泽国际发展有限公司(以下简称“美泽国际”)，而江西佳惠宝便为美泽国际于2010年6月在江西设立的全资子公司。2015年3月，陈晓铓将美泽国际的股权转让后不再间接持有江西佳惠宝的股权。

实际上，在陈晓铓之后接盘美泽国际实控人之位的，则是佳奇科技董事、副总经理陈晓珊的姐姐、实际控制人陈晓铓堂妹陈晓玲。

佳奇科技招股书称，2019年1月，陈晓玲才将有关股权对外转让。

除了与原材料供应商的回款来源关系紧密外，现场检查人员还发现，江西佳惠宝与佳奇科技的部分委外加工商还存在大额资金往来。

不仅江西佳惠宝，另一家与佳奇科技曾存在关联关系的企业——汕头市昊泽贸易有限公司也被调查发现与佳奇科技的原材料供应商和委外加工商存在多起大额资金往来。

更令人生疑的还有，佳奇科技部分客户的实际控制人曾在其关联企业任职，部分客户的实际控制人在较长期限内神秘地定期定额向多名佳奇科技员工转账。

除了佳奇科技的员工与关联企业与委外加工商及产品供应商之间存在诸多资金外来外，更离谱的是，据证监会现场检查人员核查银行流水账单发现，佳奇科技部分主要管理人员的配偶还与佳奇科技主要委外加工商及产品供应商相关人员存在较多资金往来。

上述种种涉及数亿资金往来发生的合理性，佳奇科技相关购销或委外加工业务的真实性，以及佳奇科技与相关供应商、客户是否存在关联关系？种种疑问所产生的迷雾，随着一大笔一大笔蹊跷的巨额资金流向，皆待佳奇科技来揭晓。

除了与部分供应商存在“神秘”资金往来外，佳奇科技还与部分原材料供应商之间存在“蹊跷”的行径。

现场检查发现，2019年，佳奇科技向原材料供应商汕头市实得贸易有限公司(下称“实得贸易”)合计支付约1.6亿元货款，但实际采购金额仅约9917万元，即2019年10月末，其向实得贸易最高时预付账款超过7000万元。但佳奇科技与实得贸易签署的合同文件约定的则是款到发货机制。

2019年度,佳奇科技采购塑料原材料数量为20041.33吨。现场检查发现，2019年，佳奇科技向实得贸易采购的约4000吨、鑫海商贸约3500吨原材料，存在合同约定原材料采购由发行人承担运输、但入库数量超过运输数量、超过部分佳奇科技未能提供物流记录及费用支付凭证的情况。

“除了存在蹊跷的实得贸易、鑫海商贸等供应商，佳奇科技还与多家供应商的关系非同一般而同样成迷。”据上述接近监管层的相关人士透露，在监管层的现场检查中，发现佳奇科技的多家供应商，如宙思印务、贝尔星智能、汕头智辉兴业、富润塑胶等工商登记及信息变更办理等皆有佳奇科技的员工参与。

与原料供应商瓜葛勾连不断，和佳奇科技同样存在诸多秘密资金往来的多家委外加工商与其也同样存在诸多“关联”交集。

据佳奇科技此次IPO申报材料称，其生产模式分为自主生产及委外加工两种模式，其委外加工主要为产品注塑、喷印、装配等工序。

2017年至2020年1-3月间，佳奇科技委外加工费用分别为1731.55万元、3479.82万元、4615.23万元和629.58万元，分别占主营业务成本的比例为7.95%、12.56%、15.84%和13.45%。

但证监会在对佳奇科技的现场检查中，种种迹象也在不断挑战着其委外加工的真实性。

佳奇科技招股书显示，辉源电子、易宝塑胶系佳奇科技报告期内第一及第二大委外加工供应商。

但证监会在现场检查时发现，辉源电子所在的地址刚好与江西佳惠宝仅一条马路相对且联系电话一致，其部分工商登记变更、银行开立账户、招工工作皆由江西佳惠宝相关人员办理。在2017年至2020年的报告期内，江西佳惠宝及辉源电子部分员工曾以佳奇科技员工身份领取工资。

易宝塑胶部分工商登记变更也由江西佳惠宝相关人员办理。

更值得注意的是，经过现场检查发现，佳奇科技部分委外加工业务的部分委外加工商缺少关键设备或设备老旧，还有部分委外加工商在报告期结束后与发行人结束或减少合作，此外，部分委外加工业务合同约定由佳奇科技承运，但佳奇科技以对方自提、无物流单据为由未提供，而检查人员甚至还在部分委托加工商处发现佳奇科技与其他委托加工商的委外加工单据。

3)中介机构尽调缺位

从正式申报IPO到步入创业板上市委审核之门，佳奇科技仅用了3个半月，但提交注册的这条路，却可能将成为其短期内无法抵达的终点。

无论是从前期深交所的问询频次还是近三年来表面持续增长的业绩，都似乎印证着佳奇科技此番IPO优良的“基本面”，直到证监会现场检查的启动，一个真实的佳奇科技才逐渐显露原形。

佳奇科技IPO“变脸”的前后，除了企业本身的责任之外，中介保荐机构更涉嫌“位不归、责不尽”而难脱干系。

据证监会此次现场检查情况显示，不仅查明佳奇科技多桩财务内控缺乏、资金流向成谜和购销委外真实性待解外，也同样剑指相关中介尽调不力。

据佳奇科技IPO申请文件显示，其产品的外销占比较高，报告期各期外销收入占主营业务收入的比例分别为 54.01%、54.13%、61.65%和 56.98%。而其外销模式下，佳奇科技主要采用FOB条件交易，该模式下货物一般由发行人直接发货至终端零售商或经销商的下游客户。但证监会现场检查发现，物流信息显示有货物抵达港口、货物接收人等信息，但是中介机构未针对货物达到客户指定地点之后的去向执行核查程序；此外，中介机构获取的部分下游销售明细仅列示了销售产品类别、销售金额、销售区域等信息，无法与佳奇科技销售收入明细进行匹配、无法获知下游客户具体情况。此外，现场检查还发现，发行人部分内销客户的业务全部为外销业务。

正如上述所言，引发此次监管层介入现场检查佳奇科技的由头或为中介机构所提供的证明材料无法打消监管层对佳奇科技经销商库存的异常的怀疑。

在现场检查中，监管层发现，中介机构对佳奇科技终端门店的走访样本主要通过一级经销商选取，且走访过程主要是在经销商的主动引领下完成，佳奇科技无全部终端门店的具体数据；而中介机构走访过程中仅查看了走访门店是否有摆放佳奇科技产品，未取得门店销售佳奇科技产品的相关证据资料、未取得相关销售数据，也未取得对终端门店的访谈记录。

担任此次佳奇科技保荐代表人的为来自万和证券的何巍与郭勇。

据叩叩财讯获悉，何巍、郭勇二人虽皆有近十年的券商从业经验，但此次皆为首次担任IPO保荐人代表。其中何巍于2020年年初加盟万和证券，此前曾在华林证券、申万宏源及英大证券任职，而郭勇则在2017年3月进入万和证券，在此之前，其在湘财证券投行部任职，在其简历上，其唯一作为保荐人代表成功发行的项目则是2020年11月发行的荣泰健康的可转债。